太平洋舰队与游击舰队的距离因为哈尔西的命令而持续缩短，所以虽然日军现美军很晚，但因为距离缘故与攻击机群度快于美军，日军第一攻击波大概是在时45分飞抵美军头顶的。
看到日机出现，无论尼米茨还是哈尔西都大吃一惊，他们根本没料到日军会如此袭来，他们甚至还没有收到完整的第一次攻击波战报。
主持进攻的江草隆繁也不清楚机动舰队面临的情况，还是准备稳扎稳打。
日军攻击机群包括29架彗星改，26架天山改和29架零战改——要不是当初冢原留了2多架飞机，第一攻击波的实力还没有这么强。
面对美军激烈的炮火和F6F战斗机们的拦截，零战改率先冲过去，然后彗星改从高空凌空扑下，第一个目标就是体积最大、看上去最新而且还挂着旗舰旗的埃塞克斯号，一共6架俯冲轰炸机冲过去。
埃塞克斯号的成员算是美军中为数不多的老手，巧妙避开了这些炸弹，甚至还用高射炮击落了2架彗星改——对埃塞克斯号的进攻失败；
在彗星改、零战改吸引敌军火力后，天山改们扑到低空，开始以扇形面释放鱼雷，由于美军忙着对付中高空威胁，对低空威胁有所忽略，时5分，日军取得第一个战果，新加入太平洋舰队不满2个月，某些部位连油漆都还没有彻底干透的波士顿号重巡洋舰被三条鱼雷炸成两段沉没。这是波士顿号求仁得仁的结果——因为他为萨拉托加号航母挡了抢。
2分钟后，比波士顿号更新的兰利号轻型航母，吃到2颗炸弹，后半部舰体完全被炸开，损管无论如何也挡不住，舰长只能命令弃船；
在第三波天山改攻击中，新墨西哥号再次充当人肉沙包，替萨拉托加号挡下2条鱼雷，这艘战列舰进水4余吨，倾斜过度，航下降到不足4节。
一直没有进攻，在等待最好机会的江草隆繁瞅准空档，率领6架舰爆一起扑下去，对准萨拉托加后半部甲板起进攻，这艘船扭来扭去，最后依然吃到了一颗炸弹——而且中弹位置与翔鹤号非常接近，同样在后半部分，升降机被变形的钢板卡死。
“报告，兰利号沉没，萨拉托加号丧失大部分起降能力，新墨西哥号重创，防空战斗机损失2架……”
哈尔西脸色铁青地听取了战况报告，问道：“第一攻击波战况如何？”
“进攻机群损失严重，可能只返回近3架飞机，重创翔鹤号，中创瑞鹤号和一艘轻空母，具体型号不详。”
“第二攻击波呢？”
“即将起进攻。”
2时3分，就在日军第一攻击波全面返航时，机动舰队迎来了美军第二攻击波，这次前来进攻的美军飞机数量比第一次略少，但因为防空战斗机也有所减少，所以第二轮袭击的力度同样不可小觑。
这一波美军攻击机群一眼就看到了冒着浓烟前进的翔鹤号，他们认为这艘船已差不多了，便将目标对准了其他方面，第一个遭殃的是博尔扎诺号轻型航母，这艘半路出家的航空母舰被连续命中2颗磅重的航空炸弹，最终宣布无力挽救而放弃。
由于贝亚恩号航母看上去比其他轻航母体积更大，美军攻击机群认为这至少是一艘中型航母，虽然他们认不出具体型号是什么，但不妨碍他们把鱼雷和炸弹朝贝亚恩号上招呼，贝亚恩号度不快，好不容易躲过了头顶的炸弹，却中了一条鱼雷——万幸法国人虽然造航空母舰不靠谱，船体质量还凑合，居然损管成功漂浮在海上，只不过进了2多吨海水，度减慢到了2节。
去进攻瑞鹤号的美军机群遭到了零战改们的强烈狙击，结果没有一颗炸弹投中瑞鹤号，只吃到了2颗近失弹。
2时7分，美军第二攻击波退走，这一轮日军损失了9架零战改，美军损失了4架sBd，2架TBF和7架F6F，交换比不到3:。
听到第二攻击波击沉一艘轻空母、重创一艘中型航母的消息，埃塞克斯号舰桥内一片欢腾，但听说脱离战场的又只有3余架飞机，哈尔西、尼米茨不由得脸色沉重——这意味着载机数过2架的太平洋舰队在第一轮进攻最后，损失了一半以上的进攻力量，现在剩余的飞机全部加起来才堪堪凑足艘埃塞克斯号。
重大的决策摆在了哈尔西和尼米茨面前，是就此撤走还是留下来再打一轮？
从目前的交换比来看，虽然美军明显吃亏，但如果刨除a舰队自杀性的损失，B舰队其实损失与日军基本相当：舰队航母重创一艘，轻型航母损失一艘，战列舰舰重创一艘，剩余的无非是日军贝亚恩号中创，美军沉没了一艘巴尔的摩级重巡洋舰。这种可贵的、几乎难得一见的交换比是用a舰队6艘轻航母，上百架飞机换回来的——也就是美国土豪有这个资本挥霍。
哈尔西用眼神向尼米茨示意，留下还是再打一次？
“我们还能调集多少后备飞机？”
“埃塞克斯还有-9架，萨拉托加大约是6架。”
“把他们全利用起来。”尼米茨考虑半天之后说道，“日本帝国的造船能力很弱，无论是重创还是击毁，他们至少有半年时间没法再继续兴风作浪，哪怕拼着萨拉托加和埃塞克斯不要，我也要把瑞鹤号拼掉——这是他们仅有的舰队航母。而我们在月份以后至少有2艘埃塞克斯级可以服役，明年双方差距会更大！从长期来看，主动权会掌握在我们手中。”
哈尔西点点头表示同意，并建议新墨西哥号和萨拉托加号在放飞后就撤出战场，该举动的潜台词是放弃对塔拉瓦的救援，尼米茨听后半天默不作声，最后心情沉重地开了口——“我永远欠这些6战队员一份情！”
在另外一头的机动舰队身上，场面同样混乱得一塌糊涂，不过冢原的头脑还是非常冷静，问道：“渊田美津雄带走多少飞机？”
“大概4多艘，一半油弹充足，一半需要补充，现在均已在机动舰队上空。”
“大概还有多少飞机？”
源田实统计了一下：“我们到现在维持一共损失了将近6架飞机，推下海3余架，江草隆繁第二攻击波的损失尚未统计在内。”
“让第二攻击波来机动舰队降落，源田率第三攻击波出击。”
“可是，长官，第三波战斗机数量不够，源田队长带过去全是攻击机，没有一架战斗机。”
“电报给角田，他会明白的。”
“源田，补充完后全军出击！”
渊田美津雄有些踌躇：“护航战斗机不够呢，太少我怕损失有点大。”
素来勇猛的角田觉治指了指头顶的护航战斗机：“我这还有架，你全部带走。”
“游击舰队怎么办？”
“我们尚未暴露，敌人不会来的，即便来也无所谓，游击舰队就2艘轻空母，长官那里可是有翔鹤与瑞鹤，比我重要多了。”角田拍拍渊田美津雄的肩膀，“一定要把埃塞克斯和萨拉托加送下海，他们完蛋后，太平洋就可以由帝国海军横着走了！”
角田觉治乐观的态度鼓舞了渊田美津雄，虽然他觉得这场战役打到现在确实有点出人意料，但这世界上没人和你打按部就班的战役。他点点头：“等着我们的好消息吧。”
出前，游击舰队接到了消息：“翔鹤重创，博尔扎诺沉没，贝亚恩号重创，其余完好……”
三川和角田都有些焦急，美军依照这个架势还能再来一波，不知道机动舰队怎么样。
“长官，冢原君拍电报来，等会只给我们6架战斗机，其余他全部要留在身边。”
“给我们2架够了，再让他留4架吧。”堀悌吉考虑一下后，出人意料地答复道。
“长官！”草鹿任一急了，“不可啊，2架挡不住的……”
“尼米茨基本不会来的，放心吧。”堀悌吉微笑道，“他来进攻我们大不了再沉-2艘战列舰，可那样太平洋舰队就全保不住了，所以，他不会来的，只会进攻机动舰队。”
“长官！”
“别担心了，去登6吧！”堀悌吉轻描淡写地挥挥手，“要相信冢原君！”
3时分，从游击舰队起飞的第三攻击波一共64架飞机浩浩荡荡出，直扑美军舰队而去，而美军第一、二攻击波此时才刚刚返回埃塞克斯号并降落。美军现有飞机是出头，论数量只比日军少4余架，但日军有4艘航母可用，而太平洋舰队只有艘航母能正常挥作用，作业度远赶不上对手。双方此时彼此间距只有46公里，尼米茨和哈尔西做梦也没想到，进攻他们的敌人到目前为止，居然全部是从西面的游击舰队出的。
这把寒光闪闪的肋差，终于要使出他的最强一击了！