在哈尔西放飞第一攻击波后，尼米茨曾有过犹豫，犹豫的念头是舰队立即避开，然后撤退。因为放飞出去的航母攻击群即便找不到日军航母编队群，也可以打击在塔拉瓦附近的日军炮击舰队群，总而言之不会扑空。至于这些舰载机飞行员，完成攻击任务后就只能去塔拉瓦上空跳伞或迫降。
在这样的局面下，太平洋舰队就处于比较有利的地位——他可以打击到日军舰队，敌军却找不到自己。
但考虑很久后，尼米茨放弃了该想法，原因无他：这批舰载机飞行员实在太宝贵了，虽然整体素质比起中途岛战役时还略微差一点，但纵观两洋航母编队，由于弗莱彻、斯普鲁恩斯两次惨败，大西洋舰队舰载机飞行员素质下降得颇为惊人，太平洋舰队舰载机飞行员在整个美国海军中算是整体水平最高的。
丢掉那上百架飞机尼米茨眉头都不会皱一下，可如果这批飞行员在塔拉瓦迫降，一旦该岛沦陷，这些飞行员全会成为日军的瓮中之鳖——这险他可不敢冒。
在第二波攻击机群放飞后，面临敌机已现本方位置的不利态势，太平洋舰队面临调整航线的局面，吉芬以为哈尔西会向北或东转向，拉开与日军距离，但哈尔西却下令：“向西开进！向冢原学一手。”
前面半句话马上执行，后面半句众人就思考起来了，马上有人想到冢原二四三在巴拿马战役中那“神之调头”，骗过了弗莱彻的舰载机飞行员，哈尔西打算活学活用，就连尼米茨也微微颌，对此表示赞许。
不过，这一次运气显然不站在美国人这边，冢原派出的第一攻击波并不是从美军已侦查到的南面飞来，而是主要由西面的游击舰队派出，调头向西的决定一下，反而在无形中拉近了太平洋舰队与游击舰队的距离。
时29分，第一架补充完燃油、枪弹的直掩战斗机从博尔扎诺号起飞。该舰是意大利用巡洋舰舰体改造的轻型航母，虽然说具备起降能力，但因各项标准与操作手段与日军差异甚多，所以冢原平时不将其计算在作战航母中，只当辅助航母使用，现在情况紧急，他来不及计较这么多，只能把备用航母也当成正常来使用，好在以赤松贞明为代表的优秀飞行员表现出了极强的适应性，即便是这样浑身难受的航空母舰，他们也安安稳稳地降落成功——日美舰载机飞行员素质水平差异可见一斑。
他刚才在炮击舰队上空又取得了3个战果，这次调过来重新负责掩护机动舰队，面对即将来临的激战，他不但毫无倦意，而且情绪高涨，希望今天能至少再干掉5架。
时34分，日军第一攻击波全部降落完成开始紧张的补给，翔鹤、瑞鹤、龙凤三舰如同上足了条一般，拼命执行地勤补给。
时57分，赤松贞明率领的2架零战改全部起飞完毕，为机动舰队撑起防空伞，此时美军攻击群尚未出现，翔鹤号里众人不由得松了一口大气，但冢原的眉头还是紧皱的——他认为这批来的才是美军主力，性能和技术水平应该强于第一波，目前舰队的防空战斗机太少。
他果断下令：“调整顺序，战斗机优先起飞，一旦现敌舰队，务必将其纠缠住！”
时4分，西泽广义率领最先补充号的2架零战改起飞，机动舰队掩护机达到4架；正在此时，外围掩护的高雄号重巡洋舰来警报：“敌机群逼近，方位5，度75节，预估数量架以上，距本舰队3公里……”。
消息一传出，气氛陡然升高，甲板上的地勤们更加紧张，很多人手抖得厉害，炸弹怎么样也挂不上去。
正在这时，广播响了起来：“我是冢原二四三，完成油弹补充的飞机加起飞，不必顾忌次序，5分钟后全军甲板清空，不能挂载的弹药、鱼雷、油料一律推入海！”
草鹿龙之介是经历过中途岛战役失败的，脸色白，青筋暴出，牙齿咬得嘎嘎响：“长官，我去甲板吧。”
“坐下，别紧张，美军要打败我们还没这么容易。”冢原宽慰他道，“我们还有时间。”
接下来是度日如年的5分钟，3艘正规航母上的飞机一架接一架起飞，最快的时候，分钟内起飞了5架……
时9分，美军攻击机群已出现在肉眼可见的范围内。
“攻击……缠住他们，为舰队争取更多时间。”赤松贞明一声令下，4余架零战改咆哮着冲过去。
日军良好的技术水平保证了在这样紧张的时刻依然不走样，即便目睹美机出现，飞行员们依然能安全起飞，只有2个实在过于紧张而掉入大海。
“长官，还有6余架飞机没挂载弹药。”源田实小声说道，“要把他们推入海么？
“油料呢？”
“都还有一些。”
“不必挂弹，前面的飞机尽可能争取起飞，去游击舰队降落，后面全部推入海……”
三艘航母上的地勤立即分成两拨，一拨协助停在甲板前面的飞机尽快起飞，另一拨将停在后面，明显来不及起飞的飞机全部还海里推，看着几十万一架的天山改、彗星改坠入大海，一大群人放声痛哭……不推不行啊，飞机上可还是有不少汽油的。
美军第一攻击波现他们撞上了一堵日本战斗机组成的坚强堡垒，无论他们左突又冲，很难冲破日军飞机的拦截。带队的兰顿中校心急如焚——他看到了不远处日军航母上一架又一架飞机在起飞，再不冲过去，敌人前来拦截的飞机会更多——现在不光是零战改，那些没挂载炸弹，单纯依仗度和机动性的彗星改也冲入战团与sBd和TBF们厮杀在一起，杀红眼的时候，日军飞行员采用了强悍的撞击法——反正跳伞后捞起来还能接着打。只有天山改知道自己对空中格斗无能为力，没弹药的全部往游击舰队飞，有弹药的天山改和彗星改则一起去攻击美军舰队。
最后兰顿只能以度迟缓的TBF和战斗力最强的F6F为依仗，掩护sBd们冲过去，他在通话器里大喊道：“编队解散……各机群分散突围。”
他布这个命令时，美军已在刚才短短4分钟的交火时间中被击落了9架sBd，5架TBF和3架F6F，日军损失也不小，零战改掉了7架，彗星改掉了架。
分散突围的美军机群开始了攻击，sBd呼啸着盘旋而下，要目标对准了特征最显著的翔鹤号、瑞鹤号，虽然日军战斗机拼命拦截，但有些事是挡不住的。
时7分，瑞鹤号避开了3枚炸弹，近失弹削去了右舷3门高射炮；
时分，一架被击落的sBd连机带炸弹一起坠落下来，翔鹤号在澳新海战中吃到过一条鱼雷，机动性和航不如瑞鹤，这枚炸弹眼看着避不开，最后一头扎到后甲板处，只听“轰隆”一声巨响，舰桥里众人感觉一阵剧震，然后就燃起熊熊大火。
“混蛋！”源田实眼睛都红了。
“损管迅通报情况。”
“后部甲板、升降机被摧毁，机库暂时不能使用……目前正在灭火。”
众人心想多亏了刚才长官不顾一切地要求清掉甲板上的弹药后后部甲板上的飞机，如果他们都还在的话，现在这声爆炸就不是一个窟窿和升降机损害这么简单了。
时24分，美军攻击机群退走，在天空中的零战改们不敢恋战，立即扑下来补充弹药。
“驱逐舰打捞落水官兵，翔鹤抢修，其余2舰立即调用补充战斗机并起飞，彗星改全部去游击舰队降落补充。”冢原二四三脸色铁青，“敌人有2大一小3艘航母，绝不止这样的实力。”
翔鹤号的火势得到了控制，但后面扭曲的钢铁看上去还是让人触目惊心，这艘航母暂时陷入瘫痪，顶多能让5-2架飞机降落。
“长官，要更换座舰么？”
冢原摇摇头：“暂时用不着，也不知道第一攻击波成效如何。”
“暂时没有消息传来……”
时3分，各舰新补充的6架零战改起飞，贝亚恩号干脆靠近博尔扎诺号，临时进行战场调度，一架又一架满载油弹的零战从这艘补充航母上放到博尔扎诺号上。
时49分，各舰能放飞的零战全部起飞完毕，空中掩护的一共只剩下了49架战斗机，冢原微微叹了口气：“不知道能不能逃过接下去这一劫了……”
他的预感在2分钟后得到验证，美军第二攻击波袭来，“预计在-9架之间。”
“轮形防空阵布阵……防空火力全开，成败就在此一举了。”
几乎与此同时，游击舰队对美军的进攻进入白热化状态……