拿下荆州南部三郡之后，刘备传令镇守三郡的关羽等人做好准备，一旦得到刘表真正身死的消息，立刻提兵前来，协助刘备一起攻打襄阳。
或许是刘备虔诚的祈祷起了作用，三日后，刘表还真就一命呜呼，驾鹤西游了。得到这个消息之后，刘备表面上很是悲痛，心中却乐的没边没沿了，装作强忍悲痛的样子，独自一人躲进了帐篷里，不许其他人进入，至于刘备一个人在帐篷内是哭还是笑，那就只有刘备自己清楚了。
从帐篷内出来之后，刘备当即召集南部三郡的兵马，高举着诛杀蔡瑁逆贼，为刘表、刘琦父子报仇的大旗，堂而皇之地开始围困襄阳，明目张胆的进行夺权的行动。刘表死后，一向和蔡家不对付的蒯家，在蒯良、蒯越兄弟的带领下，集体叛出襄阳，投靠了刘备。刘备对蒯家兄弟的归降很是欣喜，当即任命二人为军中参谋。有了蒯家兄弟做榜样，那些自感大势已去又善于明哲保身的人，纷纷偷跑出城，向刘备效忠。
不能怪蒯家兄弟等人没骨气，刘表还活着的时候，他们代表的家族就和蔡瑁代表的蔡家，水火不容，只是那个时候刘表还能很好的压下各方的矛盾，现在没了刘表的从中调停和压制，蔡瑁又夺得了荆州的军政大权，蒯家兄弟等人就不得不考虑自己未来的出路了，显然，投效已经占据了南部三郡的刘备，他们还有东山再起的机会；可要是留在襄阳的话，恐怕用不了多久，他们的脑袋，就要被蔡瑁想尽办法给搬了去。生死抉择之间，他们当然要选择投效刘备了。
还有一些荆州的官员，平时就和刘备的关系很好，比如说伊籍。伊籍是继蒯氏兄弟之后最先投靠刘备的，而且伊籍还不是一个人来的，他还拉来了自己的好友马良，和水军校尉文聘。伊籍来过来的这一文一武，在历史上可都是大大有名的人物，刘备对这二人也是相当器重，对于这样的人才，刘备可是不会嫌多的。在荆州，像伊籍这样的官员，还有好几位，他们都是在刘表治下郁郁不得志的人，料定在刘琮或者说在蔡瑁手下，他们的地位会变得更加黯淡无光，索性就站到刘备这边来了。
短短数日之间，从荆州各地来归降的文臣武将，先后有三十余位之多，让刘备麾下从人才凋零，一下子变得人才济济了起来。志得意满之余，刘备开始了向襄阳的用兵，战斗刚一开始，蔡瑁就下令把城中文武的家人全部强行带到了州牧府，防止再有人出城投降刘备。谁料蔡瑁的这一决定，让一些游移在中间的摇摆人，对蔡瑁彻底失去了希望，暗中和刘备达成了协议，他们将暗中打开城门，迎接刘备入主襄阳，刘备也答应他们，事后不会消去他们的官职，会让他们继续担任现有的职位。
于是，在里应外合之下，蔡瑁的坚守仅仅坚持了一天，就宣告失败了。蔡瑁自己，也被关羽斩杀，襄阳十几万军民，尽归刘备所有。刘备进入襄阳后的第一件事，就是抄了蔡家，蔡氏满门被全部抄斩，一个不留。至于刘琮，刘备却没有杀他，而是派人把他送到了零陵郡内一个偏远的小山村，美其名曰让刘琮在那个山清水秀的地方养老。
刘表死后，荆州不可一日无主，在庞统和马良的谋划下，刘备旧部和新近加入的荆州官员，步调一致的请求刘备出任新的荆州牧，刘备假意再三推脱，最后装着推不掉的样子，无奈的答应暂时担任荆州牧，等日后找到真正有才能的人，他在退位让贤。至于日后会不会真的出现退位让贤的那一天，没有一个人认真思考过这个问题，有些话，说话的人说的很漂亮，听话的人也是洗耳恭听，其中的内容有没有可考性，已经显得不那么重要了。
当刘备身披锦袍，手执荆州牧的大印，缓步走到州牧府大厅之后，脸上带着一丝掩藏不住的志得意满，回头看向庞统说道：“军师，景升兄生前的位置，我可坐得？”
庞统笑道：“主公已经是荆州牧了，但坐无妨。”
刘备微微一笑，大步走到主位前，转身坐了下去。就在刘备的屁股挨上座椅的那一刻，大厅外忽然想起了一阵悦耳的鼓乐之声，那是一众荆州官员，在向刘备表示祝贺呢，恭喜刘备登上荆州牧宝座的同时，他们也是通过这种方式，向刘备表达自己的忠心。
关羽和张飞兄弟二人，带着欣喜的笑声，大步走进了大厅，看到刘备安坐在州牧的宝座上，两人哈哈一笑，向刘备说道：“大哥，咱们终于有一块自己的地盘了。”听着二人的话，刘备心中忽然生出了一阵不悦，什么叫咱们的地盘？那是我刘备一个人的地盘！刘备毕竟是刘备，他很快调整好了心态，喜笑颜开的夸奖了关羽、张飞几句。刘备很清楚，没有这兄弟俩十几年的跟随，自己是不会有今天这样的局面的，而且在以后的日子里，刘备还要靠着两人去给自己打江山呢，别忘了，刘备这个荆州牧，现在只掌握荆襄九郡中的四郡罢了，后面的日子里，还少不了一番战斗呢。
转头看向庞统，刘备笑着说道：“本府能坐领荆州，军师居功至伟。今日喜乐，军师有什么要求，但说无妨！”
庞统闻言，脸上的神色忽然一整，叹息了一声，说道：“伐人之国而为乐，非仁者之兵。”意思是说，以讨伐宗族兄长的基业为喜乐，这可不是仁者应该做的事。刘备闻言，脸上的笑容瞬间消失殆尽，冰冷的看向庞统，缓缓说道：“昔日武王伐纣之时，亦曾前歌后舞，难道喜乐之人，就当不得仁者的称呼了么？退下！”
庞统也不行礼，深深地看了刘备一眼，转身走出了大厅。庞统投效刘备，实际上就是为了保住自己的家族，和大多数投降过来的荆州官员们，是同样的目的，只是庞统把投效的时间提前了而已。从本质上讲，庞统和荆州官员们，都是士族出身，而刘备是平民出身，让一群士族去侍奉平民，这本身就显得很不合理，只是形势所迫，被刘备得了势，也就只好顺水推舟的认刘备为主了。庞统虽然没觉得自己委屈，甚至还一心一意的为刘备设谋出策，但是刚才刘备的那句话，着实让庞统高兴不起来，对庞统来说，襄阳是他的故乡，他不想听到任何人以践踏自己的故土为乐趣，包括刘备。庞统是正直的，他没有反驳刘备的意思，只是说出了自己的心里话而已。可是他却选错了时机，正在兴头上的刘备，是听不得这样的话的。
庞统走后，关羽和张飞看到刘备很不高兴，连忙劝慰道：“大哥，军师劳苦功高，你又何必和他计较只言片语上的不敬？”
刘备闻言，也醒悟了过来，深知自己刚才太过小气了，庞统的作用和关羽、张飞是一样的，没有庞统，单靠关羽、张飞是根本不可能拿下半部荆州的，刘备连忙伸手向外一指，急道：“还不快去把军师追回来！”关羽张飞得令，连忙跑了出去，连拉带拽的把庞统带回了大厅中。
刘备假惺惺的站起身来，向着庞统行了一礼，用自责的口气说道：“军师，备刚才一时失言，言语上触犯了军师，还请军师不要挂怀。”为了表示自己的真诚，刘备也不自称本府了，而是改回了以前的自称。看到刘备向自己道歉，庞统也不好在强硬下去，即使他明知刘备的这番话，未必是真心的。
“君臣俱有失言，亦望主公不要在意。”庞统向着刘备还了一礼，神态自若的说道。刘备大笑了起来，上前拉住庞统的手，恢复了往日对庞统的敬重之意。
今天或许注定是刘备乐极生悲的日子，在经过对关羽和张飞稍有不满的小插曲后，庞统的话也一度引起了刘备的不悦，在主动道歉，和庞统恢复良好的君臣关系之后，马良又走进了大厅，继续给刘备添堵。
马良长得很奇特，他的两道眉毛，是白色的。因此在荆襄地区有句谚语，叫做“马氏五常，白眉最良”。意思是说马家的五个兄弟各个都有大才，而其中最出色的一个人，就是长着白眉毛的马良。因为出色，刘表生前让马良担任情报官的职位，刘备入主襄阳以后，保留了马良的这一职位。
不过今天，马良可不是来给刘备报喜的，而是来报忧的：“主公，刚刚收到消息，孙策根本就没有死，他率领吕蒙、丁奉袭取了江夏郡，临近江夏的长沙原本就是孙坚曾经统治过的地方，现在也已经倒向了孙策那边，江夏、长沙两郡，现在已经是孙策的地盘了。”
“你说什么？！”大厅中的所有人，异口同声的发出了一声惊呼！这可是一个意料之外的状况，连智谋卓绝的庞统都没能预料到一丝一毫。孙策竟然是诈死，还趁机攻占了江夏和长沙，那两个郡，可是荆州的屯粮之所啊，尤其是江夏，荆州的一半钱粮，都要经过江夏，一个江夏郡，就等于是三分之一个荆州！
更重要的是，江东和荆州两家，有杀父之仇，现在刘备继任荆州牧，自然也就相当于是把这份仇恨继承了下来，孙策现在占据了江夏和长沙，就等于是把触手从江东伸进了荆襄，随时可以对荆州发起一场占据地利的战争。
刘备知道，孙策一定是有备而来的，从他不惜诈死就能看出这一点。以现在的形势，刘备刚刚继任荆州牧，内部还没有理顺，是绝没有可能去夺回江夏和长沙的，恐怕短期之内，荆州将会保持着这种分裂的状态，被刘备自己和孙策，各自占据郡县而不能统一了。