果然不出马谡所料，甘宁没等到马超向他求取援军，就派了一支兵马逾山北上。那还是张飞尚且活着的时候，他写信给甘宁，要其发军去与刘封会合，攻打成都，被甘兴霸一口回绝了。但是甘宁就此也了解到，汉中主力南下，守备空虚，于是便与部属商议：“天子初薨，国家动乱，若魏人趁隙来攻，奈何？”
王平建议道：“魏人若来，一取巴中，二取汉中也。巴中有将军监护，料可无虞，然今汉中空虚，不可不往救——汉中若失，门户皆开，恐巴中亦不可久守矣。”
甘宁说好吧，那我就派子均你前去增援汉中，但是——我这里兵力也不是很充足啊，顶多给你三千兵马。王平一拍胸脯：“兵在勇而不在多，平必不负将军之所托也。”
于是王平就领着这三千步卒，经宣汉县北上，来救汉中。他最担心的，就是自己来迟一步，魏军已经杀入汉中盆地，若然堵塞了南乡县，那自己就只能黯然打道回府啦。可是怕什么偏偏就会撞见什么，远远的撒出哨探去，回来禀报：“南乡城头，尽皆曹家旗帜！”
王平不禁顿足捶胸：“吾来迟矣！”可是实在不甘心，于是当日夜间便换穿平民衣服，经小道逼近南乡，亲眼觑看——要瞧瞧守军究竟多少人马，有没有机会可以善加利用。
途中却撞见从城内逃出的难民，说魏军也就数千人，而且——前日取城，今日忽然大搜城内民居，杀猪宰羊，似有去意。
要知道这时代因为物质条件所限，士兵们的日常伙食都是非常单调的，而且经常只能吃个半饱，一旦加了肉食，估计就是要提振士气。拉他们上阵去啦。王平就奇怪啊：“魏人初至，不守南乡，待往何处去？”筹思半晌，突然脑海中精光一现——“得无欲袭城固乎？！”
王平猜得没有错。想当日马谡马幼常轻轻松松夺取了南乡县，本该牢牢守备，以防巴军的，可是马谡虽然对曹真说巴军可能提前北上，那只是为了找个由头。给自己统率一军建功立业找的借口而已，内心深处，其实也觉得巴人北上，怎么着也得再有个三五天吧。
他派人前往城固附近探看，正巧马超召回杜路，魏军探子远远地就瞧见蜀军正在拆卸谷口营寨呢。回报马谡，马谡大喜：“吾若能趁机以薄城固，则马超必退，赤阪易得，此首功也！”于是搜集城内的肉食。给士兵们吃了一顿好的，打算明天一早就出城前去攻打城固——不一定能打得下来，只是要摆一个攻击的姿态，迫使马超回援，完了我再回来守南乡不迟啊。
谁想到马谡前脚才走，王平后脚便直抵南乡城下，城内蜀人偷开城门，放蜀军进入，将留守的数百魏军尽皆杀尽。马谡途中闻讯，大惊失色。急忙反身来夺——他回来得倒也快，城门尚未来得及关闭，当即便与王平在南乡城内厮杀做一团。
王子均用兵虽无花巧，却颇严密。而马幼常还是初次率军上阵，真到厮杀起来，才发现兵书战策中所写，都只指引一个大方向而已，缺乏具体实施的细则——比方说敌军登高远射，封锁街道。你该怎么办？一座城池应该先控制哪一部分，才能使战局向对自己有利的方向引导？
本来双方兵数相差不多，蜀军还要略少于魏军，而且蜀军远来，又刚夺城厮杀过一场，略显疲惫，魏军可是昨晚才吃了顿好的，又安睡一宿，体力尚在巅峰。然而“一将无能，累死三军”，仅仅半个多时辰，魏军便即大败，马谡好不容易才率残部退出城去，随即绕城而走，一口气逃回了石泉。
此时房陵太守申仪正在石泉城内，所部也不过两千多人罢了。其实若这两千人，并马谡残部凭坚而守，王平肯定拿不下来，但一来马谡军士气已沮，申仪又慌了手脚，于是急遣快马通知前线——“南乡失矣，巴军近万，前来攻我后路！”
曹真得报，气得一脚就把面前的几案给踹翻了，随即瞥一眼牛金，心说你推荐的好人才啊！牛金也自觉面上无光，可是他想不明白啊，就算巴军真有万人，那也没有毫无警讯，南乡县就瞬间而落的道理啊？马幼常究竟是怎么打的这一仗？！“可惜功败垂成，如今只得退矣。”
咱们只好暂且后退到石泉，同时催促荆州方面拨运粮草，另谋入汉的时机。
当此危急关头，徐公明倒是非常冷静，他分析说：“巴郡广大，据密探所得，驻军不足二万，分守各县，甘宁所能用者，亦不过万人耳。彼岂敢全师以出，来援汉中？若彼实来，则荆州军可直入鱼复也。故吾所料，敌多不过三千耳……”
牛金说不会吧，马谡手底下有四千军，又是提前拿下了南乡城，对方要是只有三千兵，怎么可能瞬间便将其击败呢？徐晃一翻白眼：“吾不知也。”谁知道你家那宝贝儿是怎么打的仗啊？
当下不理牛金，继续陈述自己的想法：“军亦可退，然不必远。今赤阪旦夕可下，而我急退，马超必然来追，诱其骑兵入于山道，破之易也。”
曹真说这倒是一条好计策，但万一马超不肯追过来怎么办？徐晃笑道：“则吾全力以破南乡之敌，暂于山中歇息。今张俊乂在西，必急攻阳平，马超安有久待而不走之理？候其去也，吾乃更前。”
你马超不是想堵我吗？但你堵得了一头，堵不了两头，趁着咱们粮草还没有吃光，暂且后退示弱，等马超走了，咱们再去打赤阪不迟。
曹真颔首，于是连夜拔寨而退，却使徐晃埋伏在山道两侧，寻机狙击马超的追击队伍。再说马超第二天起来一瞧，魏军竟然连夜退去，不禁疑惑：“吾以为彼三日内必破赤阪也，如何遽退？”马岱说：“此必粮尽故也。”他们也没有想到，巴中的增援那么快就到了，而且还能瞬间突破南乡。
马超说既然如此，那就尝试追击一下吧。马岱急忙拦阻：“不可也。”敌人退回山道之中。咱们骑兵在山道上行进不易，也容易遇伏，还是任其自去便了。马超摇头：“今张郃急攻阳平，陈式一日三告急。吾势不能在此久淹。而若不追，趁机摧破敌胆，曹真候我去而再来，奈何？”对咱们最有利的态势，就是追击成功。杀得魏军胆落，再加上他们粮草不继，将短时间内龟缩在石泉、西城一带，不敢再大举来攻赤阪，那我就有机会西救阳平关，寻机把张郃杀退。所以说，总得尝试着追一下吧。
当即下令，命陈曶率四千步卒前去追击，他自己领着余部，尤其是骑兵。就在赤阪砦下好好歇息一日，倘若情况没有太大变化，便可西救阳平。
陈曶去后半日，突然前后脚两骑驰入马超营中。第一骑是王平派来联络的使者，其实王子均没敢真去攻打石泉，只是虚张声势，以迷惑魏军而已，主力还在南乡呢，使者是从城固兜个圈子赶过来的。马超闻报大惊：“原来敌非粮尽！”赶紧下令：“速召陈曶归来！”可是随即就传来了陈曶在黄金镇遇袭，中箭而死。部属星散的消息……
那边徐晃既设伏已败陈曶，又得到了巴军未向石泉的消息，也不待禀明曹真，主动挥师杀回。马超无奈之下。只得接应刘宁出了赤阪，狼狈退守城固。就这样，魏军终于夺取了赤阪，大踏步入平，随即曹真下令，把附近民家全都给我抢掠一遍。一粒粮食都不可放过！
再说王平得闻赤阪已失，也被迫放弃南乡，来城固与马超会合。各路残兵聚集起来，也有近万之众。马超说我没有退路了，咱们就在城固跟敌人决战一场吧，若能侥幸将其杀退，则汉中还有救，若是战败，只能放弃汉中，先退到梓橦去，守备要冲剑阁。
怎么南边儿还没有打完啊？不管是刘禅赢还是刘封赢，你们赶紧派人过来增援哪！
正在仓惶之际，坏消息又一条接一条传过来。首先是在阳平关下见到了凉州军的旗号，估计下辨已然失守；其次，陈式遣使来报，说我最多再守阳平五日，若无增援，则关必破；第三条消息，又一路魏军从箕谷而来，直取褒中。
要说这第三路魏军，自然便是大都督是勋是宏辅所率了。是勋在汉中，行文周边人马应援，很快就凑够了一万多人，然而他还并不打算动身——总得前线有捷报传来，知道汉中之战稳赢了，我才能摘果子去啊。可是吕子明一日三催，说您身为主将，始终呆在长安可不成啊，也得到汉中去亮一亮相哪！
吕蒙挺郁闷，本打算跟从曹真，伐蜀立功的，谁料半道儿被是勋给召了回来，从此身寄幕府，开始统筹兵马、粮运事。他心说从东吴到曹魏，我这功名都是厮杀出来的，你是太尉不要瞧我做过一段时间文吏，就只把我当参谋甚至僚属用啊。瞧你这样子，是想等汉中之战尘埃落定了再前进，那我跟在你身边，还能够立着什么功劳哪？
因此反复催促，并且说蜀人兵力不足，退守南郑周边地区，各谷口所设堡砦防御力非常有限，太尉您有这一万兵马，足可南下应援曹君侯。终究曹真他们打的也是艰苦的攻坚仗，蜀人虽然以寡应众，咱们若不去增援，也实无必胜之策。总而言之，您跟长安干等着没用，得进了汉中，这仗才能稳赢。
是勋被他催得火大，正好沮授也赶到了长安，是勋把前线战报向他一摆，问道：“子辅以为吾当进否？”沮授沉吟半晌，回答说：“良机不可错失，若因都督顿兵不进而使功败垂成，恐陛下处无可交代。”是勋心说既然沮授和吕蒙都说该当前进，那好吧，我就听取专业人士的话，试着挪一娜窝吧……