初平四年（公元193年）四月初，刘备、吕布、郭贡、臧霸十余万大军围曹操于鄄城。
刘备将曹休押到城下，命人向曹操呼喊：“孟德！定陶已破，曹文烈现在城下；冀州有变，袁本初已不可恃。念君扫黄巾、讨董卓，所在有功，也曾为国效力，且放君一条生路，北门已解围，君可带兵自去。如仍顽抗，势必化为齑粉！”
曹操在城头远远望着曹休的身影，心如刀割，大笑道：“刘备！今日之情形，与黄巾攻君之漯阴何其相似！尔顿兵于坚城之下，前方无路，后退无依，士族思乡，粮草难继，不亡何待？昔日黄巾为尔所破，今日尔必为吾所擒！”大嗓门曹兵将曹操所说大声喊出。
刘备看了一眼曹休。曹休嘴为麻绳勒住，无法出声。周贯建议：“此前曹休曾言愿说服曹操投降，不如令其上前喊话？”
刘备道：“周君何其天真！诸曹岂会投降？曹文烈性刚，更非贪生怕死之辈。来人！将曹休枭首，悬示城上！”
耿奇一挥手，几名武卫营士兵将曹休押到城下，两脚踢在他后膝，曹休不由自主跪倒在地。曹休仰望城头，眼中洒出两行热泪。
城头上曹操望见城下情形，虽有心理准备，仍旧悲怒交加，心脏如同被一只无形的手给攥住，喝道：“刘备！将士们各为其主，既已被俘，又为何肆行杀戮？”
刘备喝道：“尔屠徐州，人神共愤，有何脸面说这等话？杀！”
一名武卫抽刀一挥，立将曹休斩首，颈血喷溅。可怜！千里驹却为虚话，大司马终成泡影！
其余武卫将曹休头颅挂在高竿之上，高高挑起。
曹操心中一疼，向后便倒。曹洪、夏侯渊等急忙将他救起，曹操咬牙发誓道：“不杀刘备，誓不为人！”
只听得鼓声雷动，夏侯惇已怒发冲冠，杀出外营，只扑刘备。
刘备命挥动旗帜，关羽、太史慈、吕虔、牵招四将迎上。夏侯惇含怒而来，攻势如烈火席卷，以关羽四将之能，也只能勉强挡住。两方杀得难分难解。
两军绞杀在一起，一时关羽向前突进一些，一时吕虔被逼后退一些，相交的阵线扭曲得不成样子。人人喊杀，个个拼命，经常是刘兵甲杀了曹兵乙，被曹兵丙所杀，丙又被刘兵丁所杀，你来我往，伤亡快速扩大。
夏侯惇为人刚烈，御下极严，他所带出的曹兵也如他一般风格，刚猛无比，宛如疯虎。夏侯惇居中指挥，发现关羽与太史慈两军之间出现一丝缝隙，急指挥杀入。夏侯惇披重甲，执精铁长矛，亲自冲阵。关羽和太史慈急向中夹击，然已不及，夏侯惇冲到曹休悬首高竿处，斩断竹竿，将曹休头颅取下，看了一眼，塞入怀中，用力裹紧，向跟随他的曹兵道：“杀回去！”重又向自己本阵杀去。跟随他冲阵而过的约有数百人，皆是他亲自带出来的精锐。听了之后，毫不犹豫，跟随夏侯惇再次杀过去。
这次夏侯惇搭眼一扫，却是从太史慈与吕虔两军间冲入。望见右前方军中一人，正指挥士兵向自己围堵，夏侯惇索性直冲他而去。那人正是吕虔。吕虔军中多泰山劲卒，猛将卫靓也伤愈归队，两人见夏侯惇直直奔袭而来，叫了一声来得好，卫靓正面抵住夏侯惇，吕虔侧面照应，合力抵住夏侯惇。夏侯惇左冲右突，始终难以击伤卫靓、吕虔，更难以击破吕虔军阵。
看看鏖战近一个时辰，夏侯惇萌生去意。虚晃一招，避过卫靓，从侧面冲了过去。太史慈遥遥望见夏侯惇横冲直撞，人皆难当，急从背后摘下弓来，拈弓搭箭，一箭射去。
虽然距离极远，但角度刁钻，夏侯惇避让已是不及，正中左目。夏侯惇疼得惨叫一声，下意识伸手将箭拔了出来，将一颗血淋淋的眼珠带出眼眶。左右亲兵惊呼：“将军！”
夏侯惇右眼一瞪，不由恶向胆边生，大呼道：“父精母血，不可弃之！”举箭把眼珠送入嘴中，大嚼咽下，眼眶、嘴角鲜血流淌，宛如凶神恶鬼。吕虔和太史慈与夏侯惇交战的军士皆骇然。夏侯惇舞动长矛，冲阵而过。
关羽急分开众人赶来时，夏侯惇已回本阵，这才裹伤，还要再战。城上曹操已鸣金，令夏侯惇收兵，夏侯惇方带兵傲然回营。
关羽对吕虔、卫靓等大为不满，道：“夏侯惇如此之狂，而诸君竟放其从容离去，实可羞也。”
吕虔愤怒，反诘道：“夏侯惇从关君之侧穿行，关君竟无力阻拦，亦足可羞。”
关羽勃然大怒，踏步上前。
吕虔“有胆策”，却不惧他，也走上前。
关羽身高九尺，吕虔身高七尺，足足矮了一头还多。关羽居高临下，泰山压顶，吕虔仰头怒视，气冲斗牛。两人顶在一起，不肯相让。
关羽麾下朱樟、应举，吕虔麾下卫靓、苏兹，忙各自将己方主将拉开。
关羽冷哼一声，转身而去。应举和卫靓对视一眼，各自露出苦笑。两人均出自泰山太守应劭麾下，应举为应劭之侄，关系莫逆。泰山军变成两部后，两人分隶关羽和吕虔，刘备攻入兖州，两人方有叙话机会，没想到两方主将却闹起别扭。
吕虔也自带兵回营，黝黑的脸上看不出表情。关云长仗着自己勇武过人，轻傲同僚，早就耳闻，没想到今日更觉其格格难入。若刘公一视同仁、公正对待还则罢了，如果持论不公，哼，此地不留人，自有留人处！
刘备听闻此事，大怒，令人将关羽唤来，劈头盖脸一顿训斥。如今关羽还没到斩颜良、诛文丑的高光时刻，刘备骂他，他也只得听着，等他日后名震九州，刘备也不便责骂他了。刘备又道：“欲成大事，首在得人。人聚则事成，人散则事败。君素轻士大夫及自以为不如君之人，此取败之道。君固超群，或能出其不意于万军之中取敌将首级，然若陷入万军重重包围，尚能从容脱困么？单打独斗，匹夫之勇。能御众、能用人，方为真万人敌。吕子恪胆策非凡，文武兼资，岂可轻慢？”
关羽愧道：“刘公所言甚是，关羽敢不从命！自今而后，必三省吾身，绝不自矜慢人！”
刘备道：“君能即改，自然大善。若不能遽改，则应常思今日之议。”
关羽退下后，刘备又召见吕虔，深加慰勉，最后抚其背曰：“破曹在望，盼君砥砺猛进，再建奇功！我军升赏全凭战功，无关私交。君其勉之！”
吕虔肃然道：“虔必竭诚尽命，死战不避！”