遂率军回师武威之时，那曹操看到刘备已经无法顾及趁着益州在刘备调军后的空虚之机，反过来挥师向益州展开攻击。
刘备率军走后，刘备把益州交给了许靖，这许靖对刘备也非常忠心，把刘璋控制住后，对益州的刘璋旧势力进行了不断的清洗，现在的益州基本上被他牢牢的控制，如果不出意外有什么问题的。
但是，令许靖没有想到的是，现在的形势变化很快，刘备的大军竟然被曹操的军队挡在了西凉，现在是想回军都困难，由于突然出现的这种情况，现在益州的形势顿时微妙起来，以前很多老实的人都暗中开始了行动。
就算是这样，许靖也并不担心，但好景不长，那曹操突然间调集大军向益州展开了进攻。
曹操把荀彧和许褚派在西凉堵住刘备军，自己却率大军向益州展开了进攻。
曹军其实堵不堵都无所谓，那刘备现在正全力攻打着武威，而韩遂的军队也调回了，刘备与韩遂之间不可避免会进行一场大战。当刘备得到曹操军队进攻益州的消息时，他正与韩遂军开战，一时之间也无法从战场上脱身，只好寄希望于许靖能够挡住曹操。
曹操感到这次真是上天对他的照顾，益州现在真是非常空虚，他不断从豫州和汉中调来军队，攻打益州的军队达到了五万多人。
为了一战平定益州之地。曹操也真是下了大本钱，对益州地进攻中他是分两路进攻，一路由他本人率领，直接从西凉向益州开进，另一路由程率领，从汉中向益州进攻。
面对曹操的两路来犯军队，许靖感到压力大了起来，自从刘备调集大军到了西凉以后，这益州可以说是没有了多少的实力。要将没将，要兵没兵，而曹操这次却是率领着他最精锐的军队来攻。对于原来刘璋的那些将领们，许靖还真不敢使用。如果这些将领在战前投敌的话，这益州打都不必打就完了。
许靖指挥军队两面作战中，这益州逐渐被曹操占领，眼看着益州就将不保。刘备在得到这些情报后就派人到了益州。刘备告诉许靖的一个内容就是不能让曹操完整得到益州，对于刘璋下面的那些将领们，刘备的命令就是立即处决，对于益州地军队。要求许靖想法带到西凉。
现要刘备也清楚知道自己决策上的失误，如果不是自己贪图西凉之地，现在也不会弄成这个样子。益州看来是失了！
许靖得到刘备的命令后很是无奈。这益州的刘璋手下以前都是与他同一个主公手下之人。现在要把他们杀了，他还真下不了手。便把跟他共同把持益州地王景找来一起商议。
这王景原来是刘璋的从事，现在虽然得到了刘备的重用，但他跟张任等人平时很是要好，得到消息后，他暗中把张任、严颜等人救了下来，并想法把他们送出了成都。
随着许靖的一声令下，刘璋地那些文武大臣不断被宰杀，益州的物资也很快调集起来暗中运出，很多城市直接都进行了破坏。
许靖在不断进行着破坏，但曹操的军队却进展很快，益州在无大将的情况下，各城相继落入到了曹操地手中，当然，由于益州的地势险要问题，一路之上曹操军队的损失也非常大，大将曹真就因为不知地形，中了埋伏后被乱箭射死。
那许靖也狠，在撤出途中为防刘璋落入曹操手中，派人把刘璋也杀了，在落凤坡又放了一把大火，烧死曹军追兵八千余人，大将曹休也受到了重伤。
退出益州后，许靖也并非就万事大吉了，他要想与刘备军汇合，前面地路上还有曹操地大军堵着，许靖在无法之下只好进入羌人地区，绕道而行。
这样一来，曹操地势力顿时变大，控制了豫州、汉中、益州的广大地盘，其实力在诸国中相对较强起来。
这时地刘备攻打武威已进入最后阶段，在刘备军不断的攻打下，武威城终于落到了刘备的手中。那韩遂的军队赶来时，刘备的军队刚刚进入武威城。
由于打下了武威城，刘备的心中才终于松了一口气，这武威城真不愧是西凉的大城，能够打下这城真还属运气，要不是韩遂的精锐都开走的话，真还不一定能打下
过，现在好了，有了武威城的存在，刘备就有信心与了。
大军到达武威城外后，韩遂急了，紧赶慢赶的还是没有赶在城破之前到达，现在自己的家人全都落到了刘备的手中。
当韩遂上前骂战时，那刘备也绝，直接把韩遂的家人绑到了城头，刘备要求韩遂立即退军，并把这西凉之地让给他，否则就杀韩遂的家人。
失去了西凉，韩遂也就失去了一切，对于刘备的要求，韩遂当然不干了。
看到韩遂没有退军之意，刘备命令士兵在城楼上直接就把韩遂的一部份家人杀了，人头也挂到了城楼之上。
对于刘备的这种行为，韩遂大怒，命令军队就向武威城起攻击。两军一周时间内战得激烈之极，韩遂是不要命在指挥着军队攻城，而刘备的军队也不出战，就在这城内进行着防守。
当益州失去的消息传到时，刘备知道现在自己唯一的希望就是占据西凉了，而韩遂也跟刘备是同样的心理，他也不能够失去西凉，两军这一战之下消耗都非常大，大量的士兵战死在这武威城上下。
西凉战事的情况传到吕三阳这里时，看到曹操军队派到西凉堵截的是荀彧，吕三阳感到单福应该有些吃力，忙命令幽州由张郃防守，把诸葛亮从幽州调到了单福军中。
诸葛亮到达金城时，益州刚刚被曹操战据。诸葛亮对单福说道：“元直，现在西凉的情况对我军来说非常危险，曹操占有了三州后，这西凉肯定也想占有，他的军队攻入到陇西一带，这对于我们夺取整个西凉是不利的，必须尽快改变这种状况。”
单福知道自己的能力没有诸葛亮大，他也一直很服气诸葛亮，便说道：“孔明，这西凉战事打成这种情况，我是有责任的，都怪我考虑不周，现在你来了就好了，这重担就交给你了，我完全听你的指挥，你说怎么办吧。”
诸葛亮道：“目前曹操刚刚占据益州，他还需要一定时间对益州进行控制，从情报中看到，许靖把益州的物资抢得差不多了，曹操长途到来，他的补给定会有问题，我军可趁此机会击败这支在西凉的军队，只要击败了这支军队，我们占据西凉的计划就可以实现了。”
诸葛亮在认真分析了西凉曹军的情况后，立即安排起来。
其实，荀彧在西凉的军队并不是很多，也仅有两万来人，之所以堵住了刘备的归路，就在于他们占据的地势很好。但他们占据的这个地势对于吕军却并没有多大用处，虽然荀彧也针对性地进行了布置，但诸葛亮这次制订的计划就是用武力强力击溃曹军。
曹军的大将也就一个许褚厉害，诸葛亮交给马的任务就是迎战许褚，只要马挡住了许褚，那就基本上没了问题。
失去了地利后，荀彧也没有很好的办法，毕竟吕军不仅兵多，而且将多，双方在陇西终于进行了一场面对面的硬仗。
荀彧虽然听说过马的厉害，但他没有想到马还不是一般的厉害，当两员大将战到一起时，真可以说是棋逢对手。
这战场上之事就是玄妙，当未战之时，双方的谋划是很重要的，但当真正战在一起时，又碰上双方都有智谋相当的谋士时，一切的谋划突然间失去了作用，现在比的只有武力了，谁的战力强大，谁就占据主动。
现在曹吕两军的情况就是这样，每当荀彧调整一下战术时，那诸葛亮都能够想出相应的破解之法，同样，当诸葛亮进行战术调整时，荀彧也能够想出办法来解决。两人一时间都无法用谋略来取胜，这样的结果就是曹军越来越处于弱势，那吕军中的大将都是武力值很高之人，马接下了许褚后，其他的大将们在曹军中再也找不出对手，狠劲屠杀着曹军。
两个时辰的拼杀后，曹军终于抵挡不住了，诸葛亮指挥军队不断扩大着战果，任是曹军这两万人是精兵，在同样是精兵的六万吕军的强攻下溃败了。
许褚被马和藏霸联手击杀，荀彧也被吕军俘虏，两万曹操没有多少人逃出。这一战过后，曹军失去了对西凉的控制。