天宝十二年五月初，杨国忠密告鲜于仲通三人，契丹不会南下，他们面对的敌人只有阿布思的二万人，鲜于仲通大喜，聚集七万五千军马，直扑朔州，命副将杨国嗣率三万人为先锋，若能功下朔州城，就送他平叛全功。
杨国嗣贪功，不顾士兵疲劳，强令三万军队连夜急行军赶到朔州，不料由于军内的中层军官基本被清洗，新任军官还不熟悉情况，行军二天后，军内就大乱，竟出现了官找不到兵，兵看不见官的混乱局面。杨国嗣无奈，便在一山脚下歇息，待明日整顿后再行，累坏了的众军也不扎营倒头便睡，三万大军里，只扎了十顶营帐。夜里，有军官告诉杨国嗣当心夜袭，杨国嗣竟不懂如何防夜袭，碍于面子，便将这名军官赶出帅帐，果然在后夜，阿布思领军夜袭，他见对方的营寨丝毫防备也没有，三万将士躺了一地，不禁仰天大笑：“真是天亡大唐，亏我还提心掉胆这么多天！”立刻命三千人上山准备，再将一万军分成三队，各堵一边，自己亲率五千骑兵，如狼似虎般杀向唐军，唐兵大乱，无数士兵因实在太累，尚在梦中就被砍去了脑袋，惊醒的唐兵们因无人组织抵抗，纷纷四散奔逃，也是杨国嗣运气，他因不懂带兵，正在营帐中恶补，没有歇息，当军中大乱时，他最担心的事果然未能侥幸逃过去，敌军真的来夜袭了，只一个时辰，天慢慢亮起，三万唐军除杨国嗣带三千亲兵拼死突围外，其余二万多人大部分被杀死，还有几千人逃散。
杨国嗣带领三千残军逃回大营，鲜于仲通却毫无表情，他早知杨国嗣必败，这也是他想借机教训一下这个狂妄的花花公子，在安抚了杨国嗣后，来找监军边令诚商量对策，不料边令诚却说道：“咱家只管监军，行军打仗那是将军的事。”轻轻松松就把责任推掉了，鲜于仲通陪着笑脸说道：“我听说那阿布思的骑兵颇为犀利，明日必有一恶战，监军是文官，我想请监军先移到后营，免得有失，边令诚点点头说道：“咱家知道了，多谢鲜于将军。”
鲜于仲通喝令全军扎营备战，果然，在傍晚，阿布思的骑兵在地平线出现了，四万五对二万，鲜于仲通觉得还是有些把握，阿不思并没有让骑兵休息，他大吼道：“昨天你们也见到了敌人的战斗力，只要再消灭前面的军队，太原城就是我们的了，我保证，攻下太原，大家放假一周！”众军闻言，都兴奋得嗷嗷直叫，太原的繁华之地谁都知道。
随着阿布思的一声令下，五千骑兵向一把锋利的尖刀，直插鲜于仲通的中军，鲜于仲通的两翼随之从两边包围过来，象一个圆，把五千骑兵围在中间，但这五千骑兵并不理会两翼，他们的任务就是把中军冲垮，双方士兵顿时胶着在一起，这时，阿布思手一挥，远方又出现了一支三千人的骑兵，这是他在朔州新建的骑兵，由于鲜于仲通两翼的背部受到攻击，先前五千骑兵的压力顿时大减，在一波又一波的冲击中，鲜于仲通的中军开始乱了阵脚，突然一支队伍从鲜于仲通的军中脱离，向太原方向狂奔而去，鲜于仲通认出是监军边令诚，他心中暗暗叫苦，这么关键的时候，他的逃跑必然会动摇军心，果然，中军开始有士兵跟随边令诚逃跑，一而十、十而百，很快鲜于仲通的中军如大江溃堤一般，向后败逃而去，两翼也随着溃败。阿布思大喜，喝令大军全面追击，唐军大败，副将杨国嗣被俘，由阿不思亲手斩杀，七万五的大军逃回太原城不足一万，边令诚没有停留在太原，而是直接逃回长安，他要恶人先告状。鲜于仲通自知此回必不能幸免，不仅皇上饶不了他，杨国忠也决饶不了他，损失了这么多的杨氏子弟和亲信，于是鲜于仲通化妆成小兵，隐姓埋名逃到江南去了，他早有准备，在接受杨国忠的任务后，就已经把家人悄悄遣散。
唐军战败的消息很快传到了长安，令朝野震动，李隆基大怒，命正在京述职的北庭都护程千里，率五万军火速支援太原，右相杨国忠去冠向帝请罪，帝念其族弟杨国嗣力战而亡，仅免其兵部尚书一职后，便不再追究其责任，升兵部侍郎吉温为兵部尚书。
阿布思在大败唐军后，命众军轻车简从，挥师直逼太原，企图一战即下太原。但太原尹裴宽在鲜于仲通前脚走后，立即对太原实行了军管，他一连发布了三条命令：
1、在夜里实行宵禁，不许任何人上街。
2、将太原城三十里内的军民全部迁入太原城，砍掉并焚毁一切可以制成攻城工具的树木、木材及其他物资；填死所有水井，带走所有粮食。
3、征三万青壮民协助守城，收集一切可用于投掷的重物，强征所有富户的存粮入军粮库。
经过紧张的准备，太原城内由原来的五千守备军，加上逃回的六千余人，共有军队一万一千余人，青壮民丁三万余人，存粮可供全城支持半年，至此裴宽基本准备完毕，就等阿布思的军队来攻城。
到第三天下午时，黑压压的阿布思军队终于出现了，经过两次战斗，阿布思还有一万八千余人，留两千守朔州城，一千负责运送军粮，其余的一万五千人全跟他来攻打太原城，其中骑兵七千人，步兵八千人，这八千步兵就是这次攻城战的主力。尽管城外材料奇缺，阿布思还是从一些较远的地方搞到不少不少木材，经过一夜的赶制，做成了数百架简易的云梯，第二天一早，太原攻防战正式拉开了序幕。
阿布思集中兵力攻打北门的一段城墙，在惊心动魄的皮鼓声中，数千叛军如潮水般涌上，骑兵们也不闲着，骑在马上向城头上放箭。守城的士兵们用箭、用滚木檑石，用滚油向下抛射，空中不停地传来坠城者的惨叫声，一名冲上城墙的叛军左眼中箭，眼看要坠下，但他依旧死死抱住一名唐军一起坠下了城墙。
阿布思一部，一直是朔方军的精锐，尽管攻城器械简陋，但却悍不惧死，前仆后继。阿布思放言，谁能第一个冲进太原城，可任挑一百名女子，并赏银万两，在重赏的激励之下，叛军攻势更加凶猛，城墙出现了一次又一次的险情。
在城墙上指挥的正是裴宽，他身着一身戎服，仿佛又回到了金吾大将军的年代。这时，他突然看见城墙一偶出现险情，有数名叛军跳上城楼，已经砍死了十几名守城的士兵和民夫。裴宽见形势危机，他大喝一声，挥舞腰刀劈砍过去，众人见主帅上阵，均精神大振，一鼓作气将叛军重新赶下了城墙，就在裴宽刚松口气的时候，一支冷箭射中了他的面颊，他大叫一声，倒了下去，被亲兵迅速抬了下去。众军见主帅受伤，愤怒中顿时士气大作，一鼓作气将叛军赶下城去。
战斗进行得异常惨烈，阿布思见一时难以突破，便下令收军。第一场战斗进行了整整一天一夜，叛军损失了三千余人，唐军也付出伤亡二千余人，民夫伤亡四千余人的代价。阿布思命令暂时休整一日，利用叛军休整的机会，裴宽卧床下令在城内大量征集民夫，凡十六岁以上，六十岁以下的男子，均要上城协防。另外收集全城所有的兵器，用来武装前一日征集的三万青壮民夫。
在接下来的几天里，阿布思终于下了狠心，命令骑兵也下马，投入到攻城中去，只是前一日云梯损坏很多，故攻城叛军虽多，但激烈程度却远不及第一天。阿布思又派出一千骑兵，到附近去收集木材和抢劫粮食，但由于裴宽事先的坚壁清野，使得效果很不理想，收效甚微。五日后，阿布思军粮已尽，正在翘首等待军粮的阿布思却得到个坏消息：程千里的前锋已到，军粮被劫。