眼看美军上空的战斗机数量不多且已飞过来截击，他立即下令：“赤松贞明，你负责将敌战斗机扫清……”
“哈依！”
可怜的美军f4f舰载机飞行员勇则勇矣、实则不智——他们最应采取的办法是在舰队上空盘旋，依托防空火力与轴心军周旋，而不是不自量力地扑过来截击。为达成最佳进攻效果，弗莱彻已把技术最好的战斗机和飞行员都派出去掩护，直掩机中一架f6f也没有，且有经验的飞行员只剩下不到5名，技术明显处于偏低水平，他们勇猛往前扑正中赤松贞明下怀，然后就以最快速度的陨落。
仅仅5分钟，32架防空战斗机悉数被击落，赤松贞明一个人就打下3架，而进攻的bf-219只损失4架。一开始美*舰上的官兵还为空中纷纷往下落的飞机叫好，等到发现掉下来的全是涂着白星的美国飞机时，一个个哑口无言。看到如此悬殊的比分，弗莱彻和考克斯倒吸一口冷气，他们终于知道为什么陆航前赴后继付出几百架飞机和轴心舰队拼消耗，敌人依然还拥有这么强力量的原因：双方技术差距实在是太大了。
趁着战斗机群横扫敌防空机群的当口，渊田美津雄迅速打定了主意：敌人现有的严密阵型必须打破，否则强行进攻会非常困难。他向村田重治传递命令，让雷击队先行发动进攻，他自己率领he-218突入舰队上空却不俯冲投弹，牢牢吸引美军防空火力。
第一批鱼雷机36架立即降低高度，趁美军火力都被吸引在高空时根据要求投下了鱼雷，这种一反常态的进攻套路让美国航母编队阵脚大乱，各舰为规避鱼雷开始自由转向，严密的轮形防空阵马上出现缺口。
借着这个千载难逢的机会，3组he-218立即扑下去投弹，他们的目标是舰队右翼外围的博伊西号轻巡洋舰、丹佛号轻巡洋舰和普林斯顿号轻型航母，两艘轻巡洋舰各中了一颗500公斤重的炸弹，普林斯顿号中了2颗，结果这艘独立级的二号舰立即挣扎着沉没了。这还不算完，半分钟后，因中弹后航速大减的缘故，博伊西号轻巡洋舰结结实实中了一条鱼雷。这条拥有9700多吨排水量的轻巡洋舰再也支撑不住只能下沉。
在博伊西号、普林斯顿号沉没后，整个航母编队右翼顿时出现了一个大缺口，休斯敦号重巡洋舰急哄哄地扑上来补位，美军所有高射火力都向这里转移，但源田并未继续把注意力放在此处，他将目光投向了左翼的美*舰，在刚才的鱼雷攻击中，阿斯托里亚号重巡洋舰为掩护旗舰列克星敦号，结结实实中了2条鱼雷，这艘可怜的条约型重巡洋舰如何经得起如此重击，迅速倾覆后开始缓缓下沉。
为继续保护旗舰，哥伦比亚号轻巡洋舰奋不顾身地顶替了阿斯托里亚号的位置，但左翼的混乱一时半会却解决不了，这已足够he-218发动进攻了，一共2组6架he-218从高空俯冲下来，虽然高射炮手很给力地击落了其中一架，但3颗炸弹却分别穿透甲板后炸响。这艘轻巡洋舰顿时瘫痪在水面上奄奄一息，看上去随时可能会倾覆。
两艘巡洋舰或沉没或瘫痪后，左翼的贝劳森林号立即暴露出来了，渊田美津雄立即指挥3个编队扑下去，9机同时轰炸并快速拉起，一共4颗炸弹落了下去，更让人感觉头皮发麻的是这4颗炸弹彼此间距不到25米，而且几乎是间隔着很短的时间爆炸，猛烈且持续的爆炸将这艘独立级三号舰从中炸成两截，只有11名海军官兵侥幸逃生。
轴心军的空袭过程看得考克斯眼皮直跳：对方根本不是一窝蜂涌上来盲目进攻，恨不得第一时间将炸弹或鱼雷扔光算数——那是本方舰载机小伙子们经常干的事情，而是反复在空中盘旋，精确计算和分析各种可能性，一旦确定目标后便以快、准、狠的策略展开进攻，而且进攻套路很丰富——空中有战斗机对海扫射，拼命压制防空火力，俯冲轰炸机在军舰上空反复盘旋吸引注意力，然后雷击机趁各种不防备的状态下展开进攻。
他亲眼看到一队4架鱼雷机将自己的高度仅仅下降到离海面只有25米高的地方，逼近到军舰然后偷偷摸摸投下鱼雷，他在司令塔里情不自禁地喊出了“小心！”，可在瞬息万变、错综复杂的战场上，这声提醒根本没人能听到，他只能眼睁睁看着新服役没多久，甚至很多部位连油漆都没彻底干透的巴尔的摩号重巡洋舰先后中了3条鱼雷然后扑腾着沉没了——虽然这艘新服役的重巡洋舰摆脱了条约桎梏，拥有近1.5万吨排水量，可再牛也只是一艘重巡洋舰，如何能经得起单舷连吃三条鱼雷的后果呢？
外围清理得差不多的渊田美津雄现在终于可以大胆放心地发动猛烈进攻了。只见克利夫兰级二号舰、轻巡洋舰哥伦比亚号立即招来两队俯冲轰炸机，在三颗500公斤炸弹的“关怀下”，他也步了其他军舰的后尘，缓缓沉没在加勒比海里。
在美军编队两翼都遭受重创以后，第二轮雷击与俯冲轰炸几乎是同步展开的，而这回合的首要目标就是最大、最显著的目标——旗舰列克星敦号。先后有7架雷击机、9架he-218扑过来进攻，为掩护攻击机群顺利展开，还有12架bf-219对准甲板和高射炮炮位迅速倾泻火力，打得甲板上一片鬼哭狼嚎。
片刻之后，舰长面如土灰地向弗莱彻描绘了全舰情况：舰艏中了一颗炸弹，后部升降机中了一颗炸弹——这些虽然破坏了军舰的起降能力，但对近3万吨的列克星敦而言还不致命，真正破坏严重的是后甲板位置上的那枚500公斤炸弹，穿透了数层甲板一直掉落到机库里发生爆炸，不但将内部结构炸得一塌糊涂，而且还引燃了航空燃油的殉爆。军舰内部随后发出的两声闷响不是因为中雷了，而是因为泄露的油气遇到明火后的持续爆炸。
现在全舰的速度从30节掉到了只有17节，舰长哭丧着脸的样子看得弗莱彻心如刀绞，但还是追问道：“这艘船还有救么？需要弃船么？”
“弃船还不至于，不过您的指挥部最好转移到其他军舰上去。”
弗莱彻指了指天空中上下飞舞的敌机，苦笑道：“请告诉我，还有哪艘船是安全的？”
正说话间，忽然一片惊呼起来：“鱼雷！”
考克斯看得很清楚，左舷有两条白线飞扑过来，列克星顿号虽然拼命转向，但航速大减的军舰笨拙得要命，最后还是没能避过去，舰舯、后部各中一条鱼雷，海水疯狂涌入，弗莱彻只感觉军舰迅速向左倾斜。
这会舰长的声音已变得惊恐万分：“长官，损管堵不住了，请立即撤退，我要发布弃舰命令。”
11:17分，弗莱彻和司令部的一批参谋在皮划艇里目睹了列克星敦号缓缓下沉的场面，每个人的眼角都挂满泪水——这是开战以来第二艘沉没的列克星顿号了。
皮划艇拼命划着，试图想靠近另一艘埃塞克斯号航母——约克城号，但弗莱彻很快发现用不着了，空中有十多架he-218正持续冲下来进攻，虽然猛烈的高射炮火力击落了其中2架，但其余轰炸机都成功完成了投弹，舰艏、舰尾、舰桥、主甲板等等都吃到了炸弹，另外还有3颗近失弹，有一颗偏得较远的炸弹激起冲天水柱，将皮划艇上的弗莱彻、考克斯等人浇得浑身湿透。
看着如火山喷发般喷涌而出的火力和四处溅射的军舰碎片，弗莱彻知道这条军舰没救了，哪怕不沉，也失去了继续充当航母的资格，而且他敢断定，约克城号的损毁程度是如此严重，哪怕拖回去也没用——修理时间完全可以建一艘新船。
轰炸接近尾声时，渊田美津雄忽然发现了躲在烟雾笼罩下的光辉号航母——这艘船上除飞行员之外都是英军官兵，比美国同行有经验得多，发现轴心进攻机群庞大、本方防空战斗机数量不足情况后，舰长当机立断地下令释放烟雾，这还不算，还让人在甲板上燃烧废弃的飞机轮胎和其他可燃物，在舰桥附近也点了把火，看上去火光冲天，像是身负重伤的样子，实际上屁事没有。
这种狡猾的应对策略成功骗过了轴心机群，大家以为这条船被炸得差不多，就没继续在其身上“浪费”弹药，结果到最后评估战果时，渊田美津雄发现不对：他指挥攻击航母都是有迹可循的，光辉号似乎没下令进攻过，怎么会硝烟弥漫？降低高度后仔细看才看出问题来。