顿河中上游的大雪纷纷扬扬下了起来，能见度变得很差，但两军的热血厮杀却一直在持续，不过今天德军重点突击的对象却变成了卡尔波夫率领的第27军，按照奇斯佳科夫的指示，卡尔波夫放弃了对德军阵地的进攻，及时收拢了部队，决心后退以帮助集团军对付后方河曲部的优势德军，但没料到曼施坦因的动作比他还快，天一黑就派出了4个师向他进攻，更关键的是其中还有2个骑兵师。
如果是两天前，卡尔波夫根本不怕骑兵师，因为那时候他手里有坦克旅，可惜为了维持对德军阵地的进攻，这个坦克旅几乎被打光，兼之部队正向后移动，这时候突如其来扑来两个骑兵师的滋味可不好受。
顿河河曲部本就是哥萨克人的聚集地，早就对布尔什维克们积压了一肚子火的哥萨克们听到曼施坦因命令上阵的消息全部欢呼起来，他们早已压抑不住跃跃欲试的感情。主场作战的哥萨克们不但熟悉地形，而且还得到了当地民众的帮助，在他们的带领下，借着漫天大雪的掩护，两个德国师很快就穿透了红军各部队结合部之间的缝隙，并把27军附属部队包围起来了。随后，鉴于当面红军进攻的压力已经减轻，海因里希从防线上驻守的3个步兵师中各自抽调出精锐兵力临时组建出一个加强的装甲掷弹兵营，人数大约在1200人，汇聚成了特殊的南方集团军群暴风突击队。元帅带队当然是开玩笑的，不过曼施坦因的有关想法却启发了海因里希，翻点仓库后发现后方送来用于战场试验的STG43和G43步枪除了装备司令部警备部队外还有多余，干脆一口气全调集给了这个突击队。
一支部队混用两种步枪容易造成使用混乱与后勤压力增大，不过就一个加强营的编制，他认为问题不会太大。他本来对这个突击队要求是配合骑兵师快速击破敌人防御体系，但奇迹却出现了，装备了STG43和G43步枪之后的暴风突击群战斗力暴涨，火力密度远比使用传统Kar98步枪的2个步兵团还厉害。仅仅三个小时就硬生生吃掉了一个红军步兵团，在红军的防御体系上凿出了一个大洞，最后出发的突击队最后变成了率先突入红军心脏部位的匕首，曼施坦因大喜过望。一面命令该突击队调整攻击方向，一面尽最大努力给27军施加压力。
面对4个师又1个突击队的猛烈进攻，卡尔波夫一下子感觉压力山大，即便德国人和他一样几乎没什么坦克，但德军为数众多的半履带装甲车却控制了场面。成了后撤部队的噩梦——他们不断被追上又不断被消灭，后撤路上堆满了红军的累累骸骨与鲜血。
在叶廖缅科的命令之下，近卫第二集团军开始向更加下游的库迪诺夫反向迂回，距离57、62、64三个集团军交战的核心区域足有180多公里，不过他们固然是避开了德军的监视，但也因为离开太远且需要隐蔽自己的行踪，因此该集团军没能在指定时间内实现浮桥架设与渡河，一直拖到下午14:00，第一道浮桥才建立起来，1个半小时之后。一个近卫步兵师率先渡过了河。
虽然近卫第二集团军选择的地点和时机具有隐蔽性，但他们的运气却实在有些糟糕，在顿河上游、河曲部笼罩在大雪中时，顿河下游的气候却是个阴天，没法向中上游出动的德国飞机一直在配合下游德国防御部队作战，其中有一架迷路的飞机无意间发现了近卫第二集团军的渡河企图，大惊失色的飞行员立即向集团军群指挥部报告，到16点时，大批Bf-109掩护着斯图卡们赶到，红军架设的4道浮桥被摧毁了3道。两岸留下了大批红军尸体，特别是排队准备过河、压根没做好防空准备的近卫第6坦克旅很快被德国空军干成了一堆废铁，气得该集团军司令员马力诺夫斯基七窍生烟但又毫无办法，等增援的红军飞机赶来时。德军早已完成了空袭动作回去了。
虽然空军及时出动阻碍了近卫第二集团军的偷渡，但曼施坦因却感到了事态严重：天色昏暗，空军已几乎不可能再出动，被摧毁的浮桥俄国人只要再花4-5个小时就能全部修复，如果红军速度够快，明天上午天明时分就能将该集团军主力运送过河。他与海因里希、韦勒等人紧急讨论后最终做出了艰难的决定：一方面让顿河下游的8个师尽快调整部署，分出2个师去阻击、围堵该方面红军部队，然后一咬牙，吧手里捏着的最后一个预备师——步兵168师也放了出去。
这次没人对曼施坦因的行为表示反对，大家都意识到形势到了千钧一发的时刻，如果不能在该红军集团军进攻罗斯托夫时率先消灭河曲部红军，则整个计划有面临全盘崩溃的局面，现在的调整措施仅仅只是权宜之计——顿河下游的防线已经拉长到了350公里，靠8-9个步兵师是根本守不住的。
司令部里的气氛很沉闷，海因里希策划着将现有防线上驻守的步兵师抽调一个出来用于紧急支援，但总体兵力依然不敷使用，但到了18时，一直愁眉苦脸的韦勒收到了电报，沉闷的脸色瞬间变成了狂喜。
“长官，好消息，好消息，莱因哈特来了……”他挥舞着电报纸，几乎是风一样地卷进了司令部。
“来了？他在哪里？”曼施坦因和海因里希也激动地站立起来。
“他去突击西南方面军的部队了。”
“什么？”众人大吃一惊，连忙凑到沙盘前观察，几天前霍特大将还向司令部通报说准备向布良斯克方面军发起牵制性进攻，怎么一转眼就到了西南方面军侧翼？难道是一小部分兵力？
曼施坦因追问道：“他派了多少人？有装甲师么？”
“是第四装甲集团军主力，一共500多辆坦克，大约有16万人……”
“这么多？”曼施坦因兴奋地挥舞着手，“霍特不是带他们去对付布良斯克方面军了么？”
“霍特大将带着罗马尼亚人和意大利人伪装成集群主力在原地防守，派遣莱因哈特将军率领装甲力量向南突击，明天凌晨预计可以接敌……然后红军西南方面军司令员瓦图京将该方面军的主力集中抽调过河了，他身边只剩下一个集团军和司令部，还不到10万人，最多只有100辆坦克，他们争取优先打掉他……”
好！所有人都高兴起来了，这无疑是天大的好消息，瓦图京的部队给罗斯托夫左翼施加了太大的压力，本来已考虑要抽调部队回防，都因为正面敌军压力过大而放弃了这个打算。
“回电：我们赞同他的做法，并会为他创造条件。”曼施坦因想了一想后下达了命令，“让左翼防御部队后退，放敌西南方面军的部队前进。”
“后退？”所有人都愣住了，“万一瓦图京的方面军总部迫不及待过河怎么办？”
“没这么快，让红军进攻部队向前走一点，让他们和司令部拉开一点距离，这样后卫部队遭遇突击时也不会有太多兵力去救援……”曼施坦因狡黠地笑道，“能不能抓住瓦图京我不在乎，但那10万人的后卫部队我要了！”
众人全都笑了起来。
凌晨2点，在河曲部战斗进展到如火如荼的时刻，在西南方面军主力顺利向前突破的时刻，猝不及防的瓦图京撞上了疾驰而来的第四装甲集团军主力。
14日凌晨3点钟，迷迷糊糊的朱可夫被人从床上紧急叫了起来，这个可怜人一直在莫斯科独立支撑大局，一边接受伏罗希洛夫、铁木辛哥等人的冷嘲热讽，一边接受着斯大林的高压批评，早已经心力憔悴。总算华西列夫斯基今天白天赶到了斯大林格勒方面军司令部协调指挥，及时敦促了近卫第二方面军过河，斯大林同志脸上才有了笑容，但现在收到这个西南方面军司令部遭受围攻的噩耗让他震惊得说不出话来。
“哪里来的德国部队？曼施坦因的部队不都在顿河沿线么？”
“是霍特集群的装甲部队。”
“他们不是在和布良斯克方面军在对峙么？”朱可夫感觉怒不可遏，“今天下午该方面军还说敌人防御体系完备、装甲力量充足，要求我调遣更多的空军和坦克给他们，霍特不可能既在布良斯克前线又在西南方面军侧翼！”
“这个……”总参谋部的值班参谋们都无言以对。
很快，朱可夫的疑问被打消了：西南方面军发来电报明确告知，向他们进攻的有3个德国装甲师和2个摩托化步兵师，全部是第四装甲集团军的主力，他们猜测霍特根本不在布良斯克前线，那里充其量是罗马尼亚人、意大利人伪装的主力部队……