就在轴心舰队离开马岛向巴西海域奔去的时刻，巴西全国已陷入了慌乱，特别是金上将如釜底抽薪一般将2艘美国战列舰为主力的南大西洋分舰队抽回国后，这种恐慌气氛达到了顶点。
总统瓦尔加斯一方面被迫宣布全国进入紧急状态，另一方面又向阿根廷方面呼吁，希望他们不要引入欧洲的力量来破坏南美洲好不容易形成的平衡。但庇隆政府新派遣的驻巴西大使一句话就把这种意见呛回去了：“去年里约热内卢会议上，鄙国政府提出南美洲各国加强团结，组建南方集团形成一体共同反对美国，被你们毫不犹豫地拒绝了，你们不但轻率拒绝来自邻居的好意，还沾沾自喜地引入美国力量，又是驻军，又是装备援助，这时候你们怎么不考虑破坏南美平衡？就许你们引入北美力量，不许我们引入欧洲力量？”
巴西当局在阿根廷身上碰壁之后，只能重新将目光投向美国，希望美国派遣足够的军事力量来巴西增援，但此时“联合要素”行动正在紧张地计划中，美国自己对打亚速尔还是打马岛争执不下，自然不可能承诺巴西政府什么，只含含糊糊地表示“绝不坐视不理”，可这种嘴炮听多了巴西方面也觉得不靠谱。走投无路的瓦尔加斯当局又把目光投向德意，希望轴心能对巴西网开一面。
由于巴西已对德意开战，唯独对日本还保持着外交关系，消息是通过日本方面转达的，但柏林传递回来的电报让瓦尔加斯一点脾气也没有：德国表示，同意与巴西媾和，只要履行以下几个方面意见：
第一，巴西南部以德意后裔居民为主的几个州宣布实现自治，解除对当地国社党的党禁；
第二，巴西宣布退出同盟国集团，改为中立，驱逐在本土范围内的美军，如巴西自己驱逐有难度，轴心可代为驱逐；
第三，巴西有关物资只对欧洲出口，不经轴心同意，不允许向其他国家出口，作为交换，轴心宣布包销巴西产品。
这几条意见将巴西当局逼到了死角，如果瓦尔加斯宣布接受这几条，他在巴西的统治就全部完蛋了。不过柏林对瓦尔加斯本来就没抱什么太大的希望，类似他这样的墙头草还是早点下台尾号。霍夫曼知道巴西的陆军是亲轴心的，海军则是亲英美的——只要打掉这些海军，巴西的力量就会少一大截，再说，如果不发起雷霆一般的军事震慑，怎么能让南美各国体会到轴心的强势？当初乌拉圭不就是因英美强势而强迫德国海军斯配伯爵号沉没并扣留船员么？
现在局势反过来了，英美势力在南美洲萎缩的厉害，轴心势力却如日中天，马沙尔指挥舰队一占领马岛，乌拉圭当局就立即识相地把当初扣留的船员全部释放了，不但一个劲地赔礼道歉，还给每位船员奉送了不少的路费和补偿金——在他看来，这才是识抬举的行动。
一方面美国态度不明，一方面轴心得势不饶人，被逼急了的瓦尔加斯除了下令加强戒备，还命令所有巴西海域船只和悬挂巴西旗的商船迅速进港躲避。在他看来，轴心舰队不可能在南美洲久驻，只要避开现在这个风头，一段时间后就会风平浪静。可他万万没想到，马沙尔带着轴心舰队大摇大摆地杀上门来了。
9月26日凌晨，“和平珍珠”项目第二阶段开始，从航母编队上起飞的攻击机群从400公里外起飞，以迅雷不及掩耳之势突袭里约热内卢。对轴心舰队下一步的动作，庇隆是完全知情的，因此不遗余力地配合，不但提供了大量巴西港口的地图、目标分布、联络方式等情报，阿根廷海军还直接派出观察员到德军舰队上随同观战。
当南美各国还陶醉在舰炮时代时，世界强国们已率先进入了航空时代，看着德意舰载机飞行员动作熟练地驾驶着飞机在漆黑的海面上鱼贯起飞，阿根廷海军观察员们眼珠子都要瞪出来了——他们的飞行员大白天从航母上起飞都胆战心惊，哪里敢玩这么危险且疯狂的动作。而且他们对轴心各国的配合也表示羡慕：指挥舰队的是德国人，但担任机动舰队长官的却是个日本军官，旁边除了德国参谋组还有日本顾问组，而意大利人又派遣了数艘主力舰共同参与作战。
现在看来，当初轴心在加勒比海战役中瘫痪巴拿马运河自然不是侥幸。
虽然瓦尔加斯一再下令军队提高警惕，连带驻巴西美军也进入高度戒备状态，但对于夜间低空突袭的舰载机来说，要想防住几乎没什么办法，等唯一的雷达站发出报警信号时，舰载机已进入最后攻击阶段了，很快机场、军营、油库、港口等要害地点全部有炸弹命中，燃起冲天大火，整个里约热内卢笼罩在一片恐慌之中。
面对突袭的轴心舰队，巴西海军慌了手脚，连忙命令驻扎在港口的海军主力和商船不顾一切地往外跑，希望能躲过这样的无妄之灾，但他们的苦难才刚刚开始，拂晓时分，巴西海军主力和一大堆商船排成乱哄哄的阵型在2艘米纳斯吉拉斯级战列舰的带领下向港口外冲去，可这支正往外突的舰队很快在出港不远处撞上了严阵以待的轴心舰队。
“提尔匹茨号、维内托号、斯特拉斯堡号……”听到观察员报出一个舰名，巴西海军副参谋长桑托斯的脸上就是一阵抽搐，别说整支轴心舰队，这几艘轴心主力舰中的任何一艘，哪怕是火力最弱的斯特拉斯堡号他也打不过、逃不过。巴西海军引以为豪的米纳斯吉拉斯级战列舰是30多年前完工的老爷军舰，只有12门305mm舰炮，最快航速只有21节，比他们更好、更新的德国公海舰队主力已随着“彩虹”全部沉没在斯卡帕湾里了，现在出现的德意军舰全部是10年内才建成的，从辈分来说整整隔着两代。
贝中将也看到了巴西人的阵容，看几眼后就笑了起来：“给他们发信号，要求他们立即投降，避免无谓牺牲。”
“不，我们决不投降！”倔强的巴西海军选择了开火，在将近3万米的距离上，两艘老爷战列舰用12英寸舰炮率先打出了齐射，然后一边开火，一边让其他小型快速军舰向四周突围，商船返回港口登岸——这才能保住更多的人。
看到炮弹远远落在海里，溅起几十米高的浪头，贝中将楞了一下，随即笑了起来：“既然巴西人这么想死，那就成全他们，各舰开火！”
6：37分，已换装为380主炮的格奈森瑙号率先打出第一轮齐射，然后是斯特拉斯堡号，4艘维内托号，提尔匹茨号依次开火。两艘巴西战列舰立即被笼罩在一道又一道的水柱中。
“长官，那些轻型军舰试图向两翼逃脱。”
“让重巡洋舰去截住他们……”贝中将微微一笑，“告诉机动舰队，难得敌人配合有实弹打靶的机会，舰载机们就不要和水面舰艇抢功劳了，这些敌艇我们全部包场了，他们只管负责对付敌军飞机，有机会帮我们把那些漏网之鱼炸沉就好……”
“有点意思，有点意思。”收到前面发来的电报，小泽先笑了起来，然后把电报递给了马沙尔，后者看完也笑了，“好吧，同意前方请求，只可惜一大堆钱飞走了。”
原来马沙尔已与阿根廷方面谈好了，如果有巴西军舰投降而德国人又看不上，就地便宜处理给阿根廷海军，这些巴西军舰虽然都是老爷货，但在他眼里早就变成了小钱钱，现在一听巴西人不自量力要打，他也只好扼腕叹息。
巴西人的勇气和斗志只维持了不到5分钟，到第五轮舰炮齐射时，全速前进的双方将彼此交火距离拉近到2.3万米左右，格奈森瑙号和提尔匹茨号率先对敌舰形成了跨射，第八轮时，双方距离已接近2万米，除新服役的帝国号之外，其余各舰全部将巴西几艘体型较大的军舰笼罩在弹幕里。
“轰隆”一声巨响，巴西海军一艘3100吨的巴伊亚号巡洋舰被维内托号的381mm舰炮命中，这艘服役30多年的老式军舰差点被打断成两截，不到半分钟就沉没，十几秒钟之后，两艘米纳斯吉拉斯级也纷纷中弹，4艘维内托级的重弹，格奈森瑙和提尔匹茨的高速轻弹，还有最为奇怪的斯特拉斯堡号的330mm炮弹，如雨点一般落在巴西军舰之上，而此时他们的12英寸炮弹甚至还没有对轴心舰队形成近失弹。
目睹了整个交战过程的阿根廷海军观察员在汇报中写道：“……这根本不是战斗，而是一边倒地大屠杀，如同世界重量级拳王对阵第一天学习拳术的新手，等待巴西人的只有毁灭……”
6:59分，2艘排水量2.1万吨的米纳斯吉拉斯级先后沉没，事后被搭救上来的官兵加起来都不超过500，最惨烈的圣保罗号连中17发380mm级别大口径炮弹，沉没时几乎已被打成四分五裂……