就在孟庆山清剿瑷珲县日军特务的时候。远在上江地区独立三师的战斗正进入白热化状态，独立三师在日军不顾一切发疯似的进攻之下，慢慢消耗日军有生力量。激战三天三夜，在阵地上和日伪军展开惨烈的厮杀，部队伤亡近三分之一。
在第一天的战斗中，日伪军共投入了七个步兵中队和八个炮兵中队，飞机二十余架，消耗炮弹上万发，航空弹二百余颗，整座不大的凤翔要塞，在如此罕见的猛烈炮火轰击下，原本长满枝繁叶茂的树木，被炸成寸草不剩的光山，而且要塞上面的岩石被整整削去了两米！坚实的土层全都成为粉尘状的虚土！根本来不及散去的硝烟完全遮蔽了太阳，使得很多幸存者都认为那个晴朗的日子是个阴天！而独立三师在这个高地的守备兵力仅仅一个营左右，加上全力准备反击支援高地方向的火炮只有3门105毫米榴弹炮、6门75毫米山炮和15门迫击炮，根本无法与日军五十余门大口径重炮抗衡，几乎是纯步兵作战，而且由于日军的炮火封锁，守备部队与后方联系中断，又得不到任何增援，就是在这样的兵力火力对比极端悬殊、后勤补给极端困难情况下，以伤亡380人的代价，打退了日伪军数十次的进攻，并通过夜间反击夺回了白天丢失的阵地，使日伪军付出了高达2200余人的死伤一无所得！
22日，战斗进入第二天，越来越惨烈，阵地得而复失，失而复得，一天之中几度易手，每次易手就伴随着天翻地覆的炮击和天昏地暗的拼杀，阵地上尸横遍野，鲜血染红了高地。独立三师终因伤亡惨重，后援不济，被迫退入坑道坚持作战。凤翔要塞表面阵地开战以来，第一次全部失守！
23日，太阳刚落山，孟庆山调集炮兵师26门90毫米以上口径重炮和火箭炮，第二零九团的全部24门十六管132毫米火箭炮，对凤翔表面阵地实施猛烈炮火准备。由于其发射时会产生大量火药与烟雾，极易暴露发射阵地，所以确定火箭炮参战时都事先选择好发射阵地和炮击目标，计算好射击诸元，然后由警戒部队护卫开道，直奔发射阵地，展开后立即开火，射击一完就火速撤离。一般只在阵地上停留四五十分钟，日军根本来不及组织报复性还击。
炮火射击刚一延伸，步兵随即开始反击。凤翔要塞各地下工事均在山体底部挖掘，所有的地下设施顶部浇灌水泥混凝土，重要部位的钢筋混凝土覆盖厚度达3米。在地上，利用地形构筑成环绕山体的战斗掩体和交通壕，形成具有一定纵深的、便于平面立体交叉发挥火力的地面工事，并设有出入地下要塞的通道、观测所、射击孔及通讯联络设施，使地上地下军事设施联成一个整体。反击的六个个连攻势如潮，仅二十分钟就夺回了全部阵地，便按照事先规定，转入防御。这场激烈反击的重头戏是在日军夺下的一处阵地。已进入坑道的八连等炮火开始延伸射击，就冲出坑道，首先攻下1号阵地，接着向3号主峰阵地冲击，被东侧一个地堡火力所阻，八连两次组织爆破均未成功，负责掩护的机枪手钱大海人枪俱伤，他拿起一捆手雷带伤冲去，在向地堡接近途中，又多处负伤，但他一直匍匐到距地堡两米处，然后趴在地上稍事休息，积攒最后的体力，一跃而起，连人带手雷扑到地堡上，一声巨响与地堡同归于尽！
几乎在同时，东南山梁上的8号阵地，四连一位叫欧阳青的副排长，双腿被炸断后，毅然滚入日军人群之中，拉响手榴弹！八连夺下3号主峰阵地继续推进，在攻击9号阵地时被日军主地堡密集火力阻拦，这个主地堡是以一块巨石掏空建成的，由于角度制约，独立三师以及炮兵师曾集中十多门火炮轰击也未能将其摧毁，鄂伦春族战士玛卡伊尔·歌达带着炸药包冲了上去，就快要接近地堡了，一发炮弹在他身边爆炸，左腿齐膝被炸断，但他仍顽强地向地堡爬去，终于爬到了地堡前，将爆破筒拉响顺着地保机枪口扔了进去，地堡中的日军马上又将爆破筒推出来，玛卡伊尔·歌达再向里推，双方僵持着，玛卡伊尔·歌达用胸脯死死顶住爆破筒，就在这时爆破筒爆炸了，地堡与他一起在火光中消失了，八连乘势收复9号阵地。
激烈的炮火使得整个凤翔要塞都被硝烟所笼罩，相隔百米就无法看到信号枪的光亮，双方只好都使用迫击炮发射信号炮弹来进行联络。
黄昏时分，部队已连续一天一夜的激战，伤亡巨大，后援无济，无力再战，只得放弃表面阵地退入坑道，除了凤翔要塞中心的四个阵地外，其余阵地均告失守，胡奇才原先苦心安排只攻不守的王牌八连无法撤下，继续在凤翔要塞左边的高地战斗，此时仅剩15人，在连长赵宝成的率领下退入一号坑道。
当晚刘亚楼赶到独立三师指挥部，听取作战情况报告，胡奇才汇报部队伤亡已超过3500人，一三四团和一三五团总共只剩下二三百人，全师已经没有一个完整的建制营了，刘亚楼大为震惊，责问为什么不及时报告？一三四团团长于占山表示还能组织机关和勤杂人员继续战斗，刘亚楼痛心不已。孟庆山知道这一情况立即召开紧急作战会议，决定从总部的直属部队抽调一批人和一些新兵补充独立三师。鉴于独立三师已无力组织反击，便改变战术，以坑道斗争与小分队反击为主要手段，消耗疲惫敌军。
在凤翔要塞的地下观察口上已经站了整整半个小时的独立三师师长胡奇才放下手中的望远镜，略微抖了抖身上被日军打过來的炮弹炸的满身都是的尘土，转过头对身边丁盛道：“政委，这是今天鬼子第几次攻击了。小鬼子真他娘的富裕，都炮击半个小时了，还没有停下来，小鬼子根本就不计炮弹损耗。这炮打的根本就分不出落点來，我看他们的目的是要把凤翔要塞炸平。”
“师长，你还别说这关外的小鬼子不光战力比关内的强一些，这修建的要塞也比关内强很多，这都炮击好几天了，就连一个坑道都没有炸毁，这个关外的鬼子就是比关内的小鬼子狡猾的多，看来之前被我们打得有些惨，不敢再派步兵前来进攻了。这两天的炮战下來，鬼子的炮火力度非但沒有下降，反倒是有上升的趋势。而且其中一百毫米以上大口径的重炮，数量还不少，你说如果再过几天小鬼子会不会拿出更猛的大炮来炸我们。”
听到丁盛的话，正伏在地图上看着日军进展的胡奇才道：“老丁你还别说，真的有可能，从这两天的战况來看，鬼子这次看來是铁了心要拿下这里。这个日本关东军第四师团不仅一上來就发动了三个联队齐头并进全面的进攻。每次攻击，所投入用來掩护步兵的坦克都是十辆以上，幸亏咱们有火箭筒，让鬼子的坦克刚刚一露头就给他打掉了，要不然这铁王八还真是一件麻烦的东西。”
“而且鬼子的炮兵不算联队以下的火炮，单单直属炮兵就至少有两个联队，我估计鬼子把整个下江地区的炮兵全部调过来了。咱们转入坑道以来，这小鬼子把炮弹当子弹用。这个力度，在关内的战场上恐怕还是很少见的，我估摸围着咱们的日军最少有二个师团以上的兵力。这要是在关内一座小楼一百五十毫米榴弹不用多，只一炮下去就沒有了影子。幸好咱们躲在这个结实的要塞之中消耗日军，要是搁在别处那咱们早就被炸的连渣子都不剩了”
“老丁你得想想办法，虽然之前咱们准备充分，但是再这么打下去，我担心咱们最终会被鬼子的大炮给炸死。小鬼子这是打定了主意，要用炮火一点点的将整个要塞给炸平了。而且从日军对两翼攻击力度更大的动作來看，他们是想将我们和外边的联系彻底地切断。”
“我们外围现在每天伤亡都在一个营左右，这才三天不到半个团打沒有了，一旦没有后方的支援，那就凭我们手中的兵力根本就消耗不起，更何况伤员也需要运到后方救治。并且我们现在也没有火力支援，今天早上总部的炮兵师已经后撤孙吴境内，在这么打下去我们根本托不住日军，我们自己就会垮掉的，不如放弃表面阵地全部撤入地下来消耗敌人。”
“也好，部队在外围阵地和日军打消耗对我们十分不利，再说这座要塞鬼子修建的可是十分用心，别说三天，我估计三个月都能挺得住，我们能等得起，山下的小鬼子可是等不起滴！就算这小鬼子是富得流油的土财主，咱们也把他拖垮。”胡奇才笑着说道。