山东云集了延安整编新四军、山东军区一部的叶、黎山东野战军，以及以一一五师为主，山东军区一部的林、罗第一野战军，河北云集了整编一二零师、冀南军区的贺、李第二野战军，以及整编一二九师、冀中军区一部的刘、邓第三野战军，河北其余部队整编后的陈、李河北野战军。在苏鲁皖一线，还有新四军在这里各部组建的粟、谭华东野战军。
第一野战军的任务，是以济南为核心，卡住津浦路大动脉，确保南京无法通过津浦路支援平津，山东野战军的作战任务是确保胶东，与华中野战军联动，配合第一野战军，在鲁中、鲁南、苏北、皖北等广大地区展开运动战。
第二野战军的任务，是以沧州为核心，给予济南第一野战军支援，并确保鲁西北不被第敌军突破，同时，还兼顾监视平津之敌借津浦路南下攻击济南。第三野战军的任务是和蒙疆保定守军共同迎击石门之敌，卡住南京从平汉线增援平津之路，河北野战军则肩负着冀中的防守，监视平津之敌的任务。
河北、山东一线，基本上是全面防守的态势，不过赵子赟和朱老总已经商量定了，山东不可放弃，但保定可以，如果事态紧急，第三野战军和保定蒙疆守军将退入山西和察哈尔防守，河北野战军向第二野战军靠拢，增厚沧州到济南一线的防线，只要胶东在手，蒙疆就可通过海路运送物资。
五个野战军共计六十万人，也是延安的核心军队，对抗南京七十万大军，毛公和朱老总很有信心，何况这是明面上的，地方武装虽然在谈判期间解散，但以延安的工作能力，短期内分分钟就能重新组织，而且延安军队几乎不需要担心后勤，蒙疆海运甚至只需要考虑武器弹药。
也正是莫不清楚延安到底有多少实力，陈诚不敢轻易动用平津的人马，而且他总觉得赵子赟在长城一线摆出的全面防守架势，是诱使他派兵南下，当初蒙疆从山海关突然涌出装甲部队的情形，他历历在目。
白崇禧自然也是支持他的，总不能把桂系老大陷在北平，敌不动，我不动总是不会犯错的。
延安主力云集河北、山东，在山西、陕西一线自然也就薄弱很多，只有原来陕北的陕甘宁联防军整编的二徐陕甘宁野战军，以及山西十八集团军留守部队和地方部队整编的聂习第四野战军，陕北的空虚，让赵子赟一度希望山西第四野战军调往陕北防御，不过毛公反对，太原比延安更重要，失去延安，不过是失去一个地方而已，但失去太原，就意味着刘峙大军可以长驱直入大同，张垣到hhht的大动脉就会被切断，那样一来，油料东送东北，武器弹药西送陕北都会出现巨大问题。
陕甘宁野战军主力只有十一个新编旅，不到八万人，司令员徐向前和副司令徐海东这二徐却不把阎锡山的大军放在眼里，他们拥有所有野战军中最强大的炮兵，以及划归二人直接指挥的中共空军八个大队，陕北难攻易守的地形让其可以集中兵力，北山山系大大小小的山脉成了阻断关中平原老蒋人马攻击陕北高原的天然屏障。应对马家军的骑兵，二徐则是要靠正星夜兼程赶来的白音布鲁格骑兵第二师。
二徐防线是以洛川为中心构建的，但也仅是洛川这个点，他们并没有建立一条横跨陕甘的防线，而是卡住这一点，诱使南京死攻这一点，然后调动其余兵力，运动中歼灭敌军。
真正指挥整个战区的，是老阎的副手杨爱源，他是很想绕开洛川进攻的，但时间是他的劣势，老蒋故意将他和老阎放到第三战区，而不是指挥太原、保定方向作战的第二战区，背后的事情非常清楚，以所谓的团结一致，来让他和老阎无法染指山西，这意味着要是南京获胜，山西也就是老蒋的了。
何况听他们指挥的晋军都在第二战区，恐怕手下六个军，明面上听他的，暗地里却是以老蒋命令为准，既然老蒋想直取延安，杨爱源也懒得多动脑筋，直攻洛川吧，二十万打八万，大不了就是耗人，耗完了延安也就到手了。
主攻洛川的是急先锋钟松新七军，霍揆彰第六军在其左，罗历戎第三军在其右保护两翼，王应遵则坐镇中军，二十万大军浩浩荡荡，杀入陕北。
攻击的钟松以二十八师居中，四十八、一六五师为左右翼，品字形攻向洛川，而他非常恼火的，是洛川这个渭北黄土高原沟壑区的地形实在太差了，行军得在沟里，而对手则在平坦的山顶，部队根本展不开。
战斗从钟松右翼李日基的一六五师跨过洛水就断断续续展开，对方小股部队依靠地形，给李日基制造了非常大的麻烦，他只能忍受这损失，持续朝洛川前进，否则，正面进攻的徐保的二十八师将难以渡过洛水。
五月十八日，在联合军空军完胜苏联远东空军后的一天，徐保与防守的陕甘宁野战军新编第四旅张贤约部在交口河展开了激战，在试探攻击对方洛水防线两次未果后，徐保命令炮兵开炮，准备强攻，他已经试探出对方兵力不会超过五千。
而他的对手，张贤约早已准备好给他上大菜，陕甘宁野战军总部的四个一五五野战炮兵团就在他身后，准备给来犯之敌当头一棒。
徐保做梦都没想到对方炮兵是他的四倍，而且还有比他大得多的一五五重炮，他的炮兵一番狂轰烂炸，正过瘾之时，炮兵阵地的方位已经被新四旅的侦察人员用步话机迅速传递回去。
指挥炮兵作战的匡裕民接到前方传来的情报，嘴角露出一丝轻蔑的笑容，让参谋迅速下达各项参数，随即大吼道：“所有炮兵，开炮！”
这第一轮轰击，就一锅端了徐保的师属一零五炮兵团，他大吃一惊，都忙不得心痛自己的炮兵，立刻下达攻击部队后撤的命令，只是晚了些，铺天盖地的重炮炮弹落到洛水这一边，这一棒子，打得徐保相当得痛，撤退已经是必然的，消息到了钟松那里，钟松顿觉不妙，他急令李日基一六五师尽可能靠着洛水前进，减缓推进速度。
徐保不敢强攻了，他却不知匡裕民给了他当头一棒后，就迅速撤离，陕甘宁野战军不仅仅步兵要机动，炮兵也要，以形成局部优势，就这么，张贤约凭借五千兵马，愣是让徐保动弹不得。
与洛川一线相比，兖州的攻防战就相当激烈，双方拉开架势火拼，而这一地区，空战也相当激烈。无条件忠于老蒋的青年军第六、第七、第八战斗机大队全力与叶剑英指挥的中共空军争夺制空权，一方仗着P51性能优于飞鹰2，一方则抱着飞机拼刺刀的胆量，打得火星四溅，因实战经验不足，中共空军表现出来的战斗力并没有周至柔想象得那么厉害，当然，他始终认为驾驶这些飞鹰的，是蒙疆驾驶员，让他以为蒙疆空军不过如此。
只是不管地面，还是空中，南京都无法解决一个问题，凭借海路，山东中共武装始终有源源不断的物资补充，全美械的几个军在装备和弹药上占不到丝毫便宜，相反，团以下步兵支援重武器还处于劣势，一块相当硬的骨头牢牢卡在津浦路喉咙上，兖州打不下来，济南就更别想了，白崇禧一边从冀中想着文章，一边请求老蒋，务必要让英国人切断渤海的对方运输线。
老蒋非常恼火的召见了英国大使薛穆，质问英国特遣舰队何时能准备好，何时可以北上黄海，消灭蒙疆海军，切断山东一切海上运输线。
薛穆不得不顾左右而言他，找着各种理由，比如南京至今还未解决云南，缅甸问题让英国无法组织有效的物资运送等等，最终他也只答应老蒋尽快催促英国海军少将、太平洋舰队司令夏毂尽快北上。
送走薛穆，老蒋百思不得其解，高调宣战的英国人为何有退缩的迹象？
薛穆找理由，不是想在中国利益上多捞一把，而是夏毂接到了美国人的消息，四天前，蒙疆海军击败了苏联远东舰队！
打败只有两艘巡洋舰的苏联远东舰队，不是啥稀奇的事，虽然这是仅有一艘航母，一艘巡洋舰和三艘驱逐舰的蒙疆海军做的，有些让人大跌眼镜，但苏联海军也不是什么了不起的海军，其远东的老旧军舰，夏毂根本不拿正眼去看。
让夏毂头大的是美国人传来的消息有些神了，两边根本就没有像样的战舰对轰场景，蒙疆只损失了一艘护卫舰，是被对方鱼雷艇死亡攻击击中的，整个海战，在双方相距十五海里就展开了，对于拥有两艘航母的英国特遣舰队来说，这也不稀奇，蒙疆有天山号，肯定要发动空中打击的。
可美国人的消息中，却说苏联舰艇，一多半是被蒙疆军舰上的新式武器击毁，并警告夏毂，最好不要轻易北上攻击，在没拿到美国人更为详细的资料前，夏毂犹豫了，美国人的警告肯定是有道理的，他急切的想知道蒙疆到底用了什么新式武器。