宇文化及军队对东海郡的冒险偷袭使张铉意识到了中原局势即将巨变，他改变了去江都的计划，立刻返青州。
在路上他一连下达了数道命令，调动包括三万骑兵在内十万大军进军中原。
裴行俨率三万骑兵进驻下邳郡，罗士信率五万青州军从齐郡进军东平郡，准备配合裴行俨的骑兵合击梁郡的瓦岗军，而北面则令魏文通率一万军队准备渡黄河进入荥阳郡，李靖率一万军队从汲郡进入东郡，直接端瓦岗军老巢。
隋军布下了天罗地网，对中原势在必得，但张铉也没有忘记王世充，当张铉抵达鲁郡时，派人去给王世充送一封信，邀请王世充共猎瓦岗军。
虽然靠自己的力量就可以灭掉翟让和宇文化及，但从政治上考虑，他现在还不能和王世充翻脸，他需要和王世充联手对付李渊，而不是让李渊和王世充联手来对付自己。
和王世充共分中原利益就是一种政治上的必要妥协了。
当然，如果王世充不肯接受他的方案，那么双方逐鹿中原的战役将不可避免
宇文智及全军覆灭的消息终于传到了彭城县，宇文化及陷入了极大的恐慌，他下令亲兵封锁一切消息，将逃的十几名士兵秘密处死，防止消息传播。
当初宇文化及率领十万大军离开江都北上，逃亡和战争使他的军队一天天减少，随着下邳郡的六千军队全军覆灭，宇文化及手中只剩下一万三千军队，其中还包括他的两千亲兵。
临时皇宫内，宇文化及就像热锅上的蚂蚁，负手在他的御房中来踱步，不停头喝问：“尚将军怎么还没有来？再派人去催！”
好一会儿，才有侍卫在门口禀报：“陛下，尚将军来了！”
宇文化及连忙道：“快让他进来！”
片刻，大将军尚师徒快步走进了御房，单膝跪下行礼，“微臣参见陛下！”
尚师徒是宇文述一手培养起来的心腹太保，排名第三，目前宇文成都在洛阳任左屯卫大将军，魏文通投降张铉也获得了重用，其余太保或死或逃，只有尚师徒依旧忠心耿耿地跟随着宇文化及，宇文化及也十分信任他，封他为龙骧大将军、陈留郡王，最后的一万余军队便由尚师徒统帅。
“宇文大将军已全军覆灭尚将军知道吗？”
尚师徒默默点头，“微臣已听说了一点。”
“如果朕决定和瓦岗军决一死战，你赞成吗？”
“陛下的命令，微臣会坚决执行。”
宇文化及慢慢坐下来，发了一会儿呆又问道：“军队还有多少粮食？”
“禀陛下，还能支持六天左右。”
宇文化及随即将御房所有人都摒退，这才压低声音对尚师徒道：“我打算秘密北撤东平郡，但需要大将军掩护，你可率军全力攻打瓦岗军，如果不幸兵败，你可去东平郡巨野县找我，那座庄园你去过的，还记得吗？”
尚师徒点点头，“卑职十年前去过，还记得那座庄园位置。”
“那好！宇文大将军全军覆灭的消息恐怕要封锁不住了，你立刻率军杀去萧县，天黑后发动进攻，掩护我的撤离。”
“卑职遵令，马上率军出发，请主公自己当心。”
尚师徒行一礼走了，宇文化及下了决心，他立刻令道：“来人，给朕披上盔甲。”
夜幕刚刚降临，一支两千人的军队押解着一千多辆大车悄然出城了，一千多辆马车内大部分都是宇文化及从江都带出来的财富，还有一百多名宇文化及的嫔妃，至于文武大臣和其他数百名宫女和宦官，宇文化及也不管了，任他们自生自灭。
宇文化及披挂了一身金盔金甲，骑在一匹白色的高头骏马之上，他头最后看了一眼夜幕下的彭城县，便在数十名骑兵簇拥下毫不留恋地催马向北奔去。
就在宇文化及队伍刚走一个时辰后，一支三万人的隋军骑兵便杀到了彭城郡，裴行俨命令大军先进彭城县休整，他自己则亲率一万骑兵继续追赶宇文化及。
宇文化及的军队押解的大车浩浩荡荡沿着菏水北上，由于军队的战马都变成了军粮，两千士兵只能跟随在大车旁步行，使得队伍的行军速度很慢，士兵们都十分沉默，没有人说话，只听见沙沙的脚步声和大车轱辘声。
这两千士兵是宇文述留下的死士，对宇文化及十分忠心，他们享受着最好的待遇，不用打仗，有充足的军粮，也有精良的装备，不过此时宇文化及已经到了穷途末路，这支军队的士气也变得十分低迷。
宇文化及的目的地是位于东平郡巨野县的一座大庄园，那也是宇文述留下的一座大庄园，占地五千顷，紧靠巨野泽，庄园内有上万石粮食和几百名庄丁，目前宇文化及的兄弟宇文士及带着妻儿就藏身在那座庄园内，宇文士及的妻子便是前皇帝杨广的女儿南阳公主，她没有跟随母亲去北隋，而是跟着丈夫儿子躲去了东平郡。
队伍刚走了不到三十里，身后忽然传来轰隆隆的闷雷声响，大地在颤抖，士兵们头望去，每个人都吓得魂不附体，只见南面夜空中尘土遮天蔽日，一条黑线在滚滚尘云之下向这边疾速奔来。
宇文化及脸色惨白，颤抖着声音令道：“给我顶住！顶住！”
这时，几辆大车内的嫔妃吓得尖叫起来，有士兵大喊：“陛下，前面也来了！”
宇文化及一头，几乎吓得跌下战马，只见数百步外，一支两千余人的骑兵正迎面奔来，气势如奔雷，骑兵们挥舞着雪亮的战刀和锋利战槊，强大的杀气席卷而来。
士兵们正在慌乱时，宇文化及忽然一抽战马向西奔逃，数十名骑兵亲卫紧紧跟随，这个举动让士兵们措手不及，他等于就是抛弃了军队和大车。
主公的逃走使士兵们也绝望了，他也纷纷拔腿奔逃，但他们无法和骑兵的速度相比，隋军骑兵兵分两路，一半去控制大车和车夫，一半在裴行俨的率领下去追杀溃逃的士兵。
逃兵片刻便被骑兵追上，战马狂飙，骑兵挥舞战刀，毫不留情地劈砍杀戮，宇文化及的水兵纷纷摔倒，一时间血光四溅，人头翻滚，惨叫声响彻了原野，
宇文化及的坐骑是杨广的收藏宝马之一，叫做赤箭，是一匹极品汗血宝马，奔跑起来如一支赤色飞箭，速度极快，瞬间便冲出了三百余步，将后面的侍卫亲兵远远抛下。
但宇文化及只奔出不到两里，前面骤然杀出两支埋伏的骑兵，前面百名骑兵将他团团包围，他的金盔金甲便是最显眼的目标。
另一支骑兵则拦截住了宇文化及的骑兵侍卫，侍卫们纷纷被杀，最后只剩下宇文化及一人，数十支战槊前后左右指他的身体，宇文化及再也承受不住极度的惊吓，眼前一黑，竟从马上摔下地，晕死过去。
这时，裴行俨催马奔来，他看了一眼地上的宇文化及，问道：“他怎么事？”
一名校尉禀报：“启禀将军，我们没有杀他，是他自己吓晕过去了。”
“没用的东西！”
裴行俨骂了一声，随即令道：“剥去他的盔甲打入囚车，和大车一起押送去中都。”
裴行俨看了看宇文化及的宝马，虽然他十分心动，但这样的宝贝必须献给齐王，他只得忍痛割爱，命士兵将赤箭宝马一并带走。
此时裴行俨已经得到了消息，宇文化及最后派出的一支军队在萧县被瓦岗大军包围，双方正在萧县激战，但瓦岗军极可能会分兵来追赶宇文化及，他必须立刻应对。
裴行俨派三千骑兵押送大车和宇文化及前往鲁郡，他则率领七千骑兵转道东南方向的另一条支道，支道很窄，骑兵无法放开奔驰，他们不得不放慢了速度，但只奔出数里便迎面来了两名斥候。
为首斥候向裴行俨禀报道：“将军，瓦岗军追兵已到二十里外，大约有一万人，正沿着官道向我们这边奔来。”
裴行俨打量一下周围地形，只见一里外有一片方圆数里的树林，距离官道不到五十步，他马鞭一指令道：“传我的命令，大军去树林内埋伏，准备伏击瓦岗军追兵！”
七千骑兵调头向树林内奔去。