卢县虽然是郡治，但因为它紧靠黄河，所以人口并不多，县城人口只有六七万，济北郡真正的人口大县却是靠近齐郡的济北县和长青县，这两个县的人口就超过了二十万。
尽管已是两更时分，但卢县县城内却乱成一团，到处哭爹叫娘，鸡飞狗跳，县城的四座城门皆已大开，但逃命人群主要集中在城南和城东两座城门前，这里挤满了数万名要出城逃命的民众，大多数民众只带着最值钱的一点家当和粮食，背着父母，抱着孩子向城外逃命。
十几辆装满物资的马车将城门堵死，使出城人流异常缓慢，叫骂声、怒吼声此起彼伏，数十名士兵上前拉着牲畜缰绳拼命向城外走去，城洞内一点点疏通，大约折腾了半个时辰，十几辆马车才终于出了城，人流顿时如潮水般向城外奔去。
郑霖率领两千士兵一路奔跑到二十里外的黄河岸边，此时，黄河岸边已经聚集了数千贼军，由于窦建德只征集到百艘小船，一次只能运两千士兵过黄河，至少需要一天一夜才能将两万军全部运送过河。
这时，在外围巡哨的探子已经发现了赶来阻击的郡兵，他们立刻吹响了鹿角号，‘呜——呜’低沉的号角声在旷野里回荡。
窦建德也已过河，他厉声喝令道：“结阵，准备迎战！”
先期过河的四千士兵迅速集结，在黄河岸边排列军阵，四千杆长矛刷地指向半空，俨如一片矛林。
两千郡兵匍匐在在一里外的一座高地上，胆战心惊地望着黄河岸边的贼军队伍，由于郡兵武器杂乱，有长矛，有横刀，有弓弩，郑霖便将他们编成了弓弩军、长矛军和刀盾军。
但这些郡兵来源都是各县游手好闲的无赖泼皮。训练出勤偷奸耍滑，喝酒吃肉个个争先，让他们在普通民众面前耀武扬威可以，但让他们上阵打仗。那几乎是不可能的事情，就算不是胆小如鼠，也是惜命如金，怎么可能为一点钱粮就丢掉自己的小命。
就在郑霖刚刚转头的功夫，数十名长矛兵拖着长矛撒腿便逃。紧接着刀盾兵也有一片士兵逃跑了，急得郑霖大喊：“回来！给我回来！”
这时，远处几名贼兵斥候发现了这个情形，立刻奔去向窦建德禀报，“窦公，敌军有士兵逃亡了！”
窦建德呵呵大笑，战刀一挥喝令道：“第一营突击！”
顿时喊杀声如雷，一支千人士兵奔涌而出，向高地杀去，离高地不到两百步。剩下的一千余名郡兵吓得纷纷起身奔逃，郑霖见士兵们畏贼如虎，不由长叹一声，调转马头向东奔去。
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从卢县点燃的烽火一站接一站向齐郡方向传去，从第一座烽燧点燃开始，短短半个时辰后，齐郡祝阿县的烽火便也点燃了。
由于贼军将大举南攻，张铉的兵力也不仅仅局限于北海郡，齐郡也成了防御重点，张铉已将齐郡和北海郡招募的郡兵收编。使他的兵力达到三万八千人，其中骑兵四千人，水军五千人，战船数百艘。他完全控制住了北海郡的黄河水面。
张铉便在北海郡的黄河南岸部署了五千士兵，其余近三万大军则屯兵齐郡，张铉本人目前就在驻阿县，这里是齐郡防御的要害之地，无论是刘霸道、张金称、王世充还是窦建德的军队南下，首先都要经过祝阿县。
张铉率领两万大军驻扎在这里。城头上，张铉凝视着数里外的烽燧，浓烟夹杂着火焰在黑夜中熊熊燃烧。
李靖也走到城墙边，注视远处的烽燧，“大帅，这是济北郡传来的警报。”
“我知道！”
张铉异常冷静，“窦建德在济北郡渡黄河了。”
张铉嘴角浮起一丝冷笑，“他把自己优势忘记了。”
李靖沉吟一下道：“将军不应该独自面对二十万大军的威胁，应该寻求援助。”
张铉摇了摇头，“我不相信郭绚的军力。”
“但将军应该尝试，只要他出兵贼军后背，我们的压力就会大大减轻，甚至还能渡河北上。”
这时，旁边房玄龄也走上前道：“李参军说得有道理，使君应该试一试。”
张铉叹了口气，“我就怕窦建德和高士达大举南下，就是为了引出郭绚，渤海会在背后策划啊！”
半晌，房玄龄低声说，“这其实不就是使君期待的吗？”
张铉霍地回头盯住了房玄龄，房玄龄毫不畏惧地注视着他，“成大事者，当不拘小节！”
张铉良久没有说话，他慢慢回头，依旧凝视着远处的烽火，瞳孔却慢慢变成一线，“请卢参军来见我！”他终于对亲兵冷冷令道。
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黄河北岸一处十分隐蔽水荡内停泊着数百艘小船，这是高士达用了几个月的时间收集到的船只，这些船只将运载他的八万大军南下北海郡，吞噬这些年北海郡所积累的粮食和财富。
只可惜他还是慢了一步，张铉大军及时从淮河赶回北海郡，使他南下的计划受到严重挫折。
尽管如此，高士达依旧心怀不甘，他将数百艘小船隐藏起来，等待南下的机会。
夜幕刚刚落下，一支由二十艘千石战船组成的隋军战船队出现在水荡外围，这是黄河中四支隋军的战船队之一，由水军偏将齐亮统帅，隋军水师在江淮建立，转到黄河后，已成为淮河以北最强大的水师，拥有各种战船数百艘，甚至还有四艘两万石的横洋舟，
他们在黄河中拥有绝对的优势，完全控制了齐郡和北海郡的黄河水面，这些日子，隋军战船一支在寻找高士达的船只，直到今天，一艘水军探哨才发现了这片隐藏得十分隐秘的水荡。
水荡位于荒无人烟之处，四周百里内没有一户人家，也正是这个原因，隋军没有考虑巡查这一带，但他们却没有想到高士达的船只就隐藏在这片荒无人烟的水荡里。
几艘小船驶入了入口十分狭窄的水荡，眼前豁然开朗，一片小湖泊出现在眼前，湖泊内停泊着四百余艘各式各样的船只，这就是高士达准备依赖渡河的工具了。
隋军士兵下了大船，从四面八方包围了这数百艘船只，齐亮高声下令道：“全部烧毁！”
士兵们纷纷将涂满油脂的柴草堆满小船，一名士兵火把扔向小船，数百艘小船片刻被烈火吞没了，水面上浓烟滚滚，远处树林内躲着百余名负责看守船只的高士达的士兵，他们眼睁睁地望着大火将船只吞没，二十艘战船离开了北岸，向南岸驶去。
战船队刚到黄河中央，一艘快船驶来，船上是一名传令兵，他顺说软梯爬上大船，将一份命令呈给齐亮，“这是大帅命令！”
齐亮打开命令看了看，随即厉声喝令道：“船队调头西进，前往济北郡！”
二十艘战船鼓起风帆，调头向西而行，浩浩荡荡向济北郡方向驶去。
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窦建德的两万大军用一夜一天渡过了黄河，但他并没有东进，他要将卢县变成他在黄河南岸的根基地，两天后，窦建德的五万大军抵达了卢县以北的黄河北岸，准备开始再次渡河。
这时窦建德已经在卢县站稳了脚跟，只要后续的五万大军全部渡河，他在黄河南岸就拥有七万大军，足以和张铉军队决一死战。
卢县基本上已是空城，只剩下数千名跑不动的老弱平民，窦建德也没有杀死他们，而是将他们集中在南城一带居住，他下令两万士兵将卢县县城内的房屋夷为平地，改造成军队的驻地。
城墙上，窦建德注视着北方，他期待着北岸的五万大军尽快渡河，就在这时，一名士兵飞奔上前，单膝跪下禀报道：“启禀窦公，张铉派人送信而至！”