张金称的八万大军和冯孝慈的军队已经对峙了近半个月。
自从冯孝慈发动秋季攻势后，尚未从张铉痛击中恢复过来的张金称采取了回避的战术。
他一方面将两万余军队化整为零，亲自率领精锐北上，又派心腹各自带队奔赴河北各郡抢掠财物，招募河北各郡的零星盗匪。
同时，张金称派人佯降冯孝慈，告诉冯孝慈乱匪因意见不统一而发生内讧，张金称被杀，乱匪分裂已各自逃命，
冯孝慈率军杀入高鸡泊，歼灭高鸡泊内的残军数千人，便不再将张金称逃亡各郡的散军放在心上，开始整顿军马准备继续下一步的剿匪，战刀指向高士达和窦建德。
张金称由此获得了宝贵的两个月喘息之机，短短两个月时间，他血洗赵郡、襄国郡和武安郡，强征壮丁，招募山匪，势力得以迅速扩大，军队人数从两万余人骤增到八万人。
张金称遂率军杀回了清河郡，重新夺取高鸡泊，并率大军向清河县挺进。
冯孝慈这才意识到自己轻敌，没有斩尽杀绝，致使张金称重新壮大，他心中懊悔不已，但也无可奈何，只得拒守清河县和张金称大军对垒。
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夜幕刚刚降临，树林中的鸟雀们依旧叽叽喳喳地吵闹异常，
一支千余人隋军进入了树林，立刻惊起一大片飞鸟，扑愣愣地飞远了，还好，远处的贼军并没有注意到树林的异常，或许他们根本就没有想过隋军会到这里来。
这是冯孝慈派出的夺粮之军，在和贼军对垒半个月后。两万隋军粮食眼看要断绝，冯孝慈在万分焦急之时，意外得到一个消息。
一支贼军的运粮船队便停泊在距离清河县约二十里外的运河之中。冯孝慈当即派大将陈刚率一千士兵沿运河东岸北上，准备袭击并夺取这支运料船队。
张金称的大军驻扎在运河西岸。但陈刚却率领隋军沿着东岸北上，在树林中摸索了近二十里，他们终于看见了运粮船队，足足有百余艘船停泊在运河之中，每艘船上覆盖着油布，沉甸甸的似乎装满了粮食。
在两岸都有贼军驻扎，但东岸的贼军只有几百人，他们点燃了两堆篝火。正围着篝火喝酒吃肉，几个喝得醉熏熏的士兵还在篝火前跳起了舞。
“这附近有没有民居，咱们去找几个女人来玩玩吧！”一名士兵高声怪叫道。
另一名士兵撇撇嘴，不屑道：“你在做梦吧！大王军队所过之处，哪里还可能有民居？听说齐郡那边有妓院，什么时候拿下齐郡，咱们倒可以去逛逛历城县的妓院。”
“屁话少说！”
一名校尉走过来狠狠踢了两名士兵一脚，斥骂道：“去岸边看看去，别让人偷袭了我们粮船。”
两名士兵骂骂咧咧来到河边，一抖身子。哗哗地撒起尿来，他们一边撒尿，一边向河对岸眺望。夜色深沉，已经完全看不见对岸了
这时，一名士兵似乎感觉到粮船在晃动，他揉了揉眼睛，不对啊！本来紧靠岸边的船怎么离开岸边到河中央了。
他愣了一下，顿时反应过来了，转身大吼，“有人偷船！”
就在他转身喊话的一瞬间，几支弩箭从水面上射来。无比快疾地射向两名士兵的后心，‘噗！’的一声。弩箭射进了他们的身子，两名士兵惨叫一声。跌进了河中。
河边突然发生的情况让所有贼军士兵都愣住，他们一齐扭头向河边望去。
就在惨叫发出的同一时刻，树林中一声梆子响，数百支箭从树林中呼啸射来，篝火两边顿时惨叫声响成一片，贼军士兵们乱成一团，不少士兵跳起来，跌跌撞撞向远处跑去，第二轮箭又到了，不少人在奔跑中被射中，惨叫着摔倒。
这时，一千隋军从密林中冲出，挥舞长矛和横刀追杀着四散奔逃的贼军士兵，十几名士兵一起放箭，将已经快逃到河边的贼军校尉乱箭射死，贼军士兵狂呼乱喊，拼命奔跑。
隋军杀得兴起，四处追赶奔逃的贼军，但这时主将陈刚却发现了不对，贼军惨叫声震天响，但对岸却没有任何动静。
就是这时，忽然有士兵在粮船上大喊：“将军，粮船里面没有粮食，全是沙子！”
陈刚顿时意识到自己上当了，他急声大喊道：“立刻撤退！”
但已经晚了，粮船那边传来一片惨叫声，躲在船上的千余名贼军杀出，将船上的二十名隋军士兵悉数砍翻落水。
紧接着，四面火光大作，上万名贼军士兵从四面八方杀来，将一千隋军团团包围，为首大将正是张金称，他手执大铁枪，大喝道：“投降者免死！”
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自从偏将陈刚率一千军去抢夺贼兵的粮船，主将冯孝慈便在城中坐立不安，眼看剩下的军粮只能支持三天，再没有粮食到来，他的军心就要崩溃了。
虽然冯孝慈有心放弃清河县退守聊城，但他毕竟在清河县上耗费了大量心血，重新修葺城墙，挖掘护城河，还疏通了废弃的漕河，运河上的船只通过漕河可以直接驶入城内。
而且放弃清河县也就意味着他们只能退守运河西岸，他也将无法向朝廷和圣上交代。
冯孝慈连派几队斥候去城外打探消息，并没有探到大队贼军出营的情报，贼军大营十分安静，这让他一颗心微微放下。
三更时分，冯孝慈刚刚入睡，便被一阵敲门声惊醒，有士兵在外禀报道：“启禀将军，陈将军回来了，驶来一支粮船！”
冯孝慈大喜，急忙披上盔甲便向北城跑去，他跑上城探头向下张望，只见城下漕河内灯火通明，数十名士兵们手执火把站在一艘大船上，为首大将正是偏将陈刚，在他身后是黑漆漆的船只，足有上百艘之多。
陈刚见冯孝慈出现，他正要开口，一柄冰冷的匕首已经顶住他后心，一人在身后冷冷道：“若敢弄鬼，一刀宰了你！”
陈刚保命心切，终于屈服了，他高声大喊道：“大将军，卑职满载而归，全部都是粮船，有上万石粮食。”
说完，他命令士兵掀开船上的油布，城头士兵顿时一片惊呼，只见在火光下，船上满载着一只只厚实的麻袋，士兵劈开几只麻袋，里面的粟米倾泻而出，闪烁着金黄色的粮食光泽，后面一连几艘大船上都是满满的粮食，城上士兵们个个激动万分。
冯孝慈心中暗暗欢喜，两万粮食啊！他可以支持数月了，他甚至来不及问贼军情况，便当即下令：“开水城！”
水城上的铁栅栏吱嘎嘎开启，一艘艘盖着油布的大船迅速驶入了城内，当粮船还有最后十几艘时，船队忽然停了下来，冯孝慈眉头一皱，又探身出去大喊：“怎么还不进城，磨蹭什么？”
就在这时，一名士兵忽然指着不远处大喊：“大将军，有敌情！”
只见黑暗中杀出了密集的士兵，马蹄声响起，一员大将正率领黑压压的大军向城门杀来，冯孝慈大吃一惊，连声喊道：“速关闭水门！关闭水门！”
但水门处被船队堵死了，铁栅栏关闭不上，就在这时，城内忽然响起一片喊杀声，冯孝慈猛地回头，却见从粮船内杀出了无数的贼军士兵，只听一名士兵大喊：“陈将军造反了。”
冯孝慈头脑里‘嗡！’他忽然明白了，粮船根本就是一个陷阱，陈刚去夺取粮船必然发生了变故，他们应该是被贼军全部抓住了。
陈刚投降了贼军又前来骗城，冯孝慈一连后退几步，无力地坐在城头上，心中万念皆灰，他心中很清楚，清河县完了，他的军队也完了。
冯孝慈忽然大吼一声，翻身上马，手执大刀向城下冲去，他要亲手杀了那个叛贼之将，以泄他心头之恨。
这时，漕河上的船队变成了一座天然桥梁，无数贼军顺着船只从水门处杀进了城内。
冯孝慈刚冲下城墙，却迎面遇到贼军主将，清河王张金称，张金称冷笑一声，挺枪刺向冯孝慈。
冯孝慈挥刀迎战，两人在城门激战成一团。
这时城内已陷入一片火海，民众哭爹叫娘，哀嚎遍地，军营也被事先埋伏在城中贼军放火点燃，数百顶营帐熊熊燃烧，两万隋军士兵在睡梦中被惊醒，纷纷奔出大营，他们大多数人手无寸铁，有的士兵甚至还光着脚，被杀来的贼军屠戮极惨。
隋军士兵终于崩溃，不顾一切地冲出城门逃命，但张金称的八万大军在清河县城四周已布下了天罗地网。
冯孝慈和张金称激战了十几个回合，冯孝慈见势不妙，卖一招破绽，拨马便逃，张金称哪里容他逃走，他大吼一声，催马追上冯孝慈，一枪刺穿了冯孝慈的后心。
冯孝慈大叫一声，当场毙命。
这一战两万隋军只逃走数千人，三千人在混战中被杀，投降者超过万人，但张金称却一个不留，下令将投降的隋军全部斩首。
寒风凛冽，残阳如血，在被鲜血染红的清河县城外旷野里，躺满了无数隋军将士的尸体，一群群乌鸦在天空盘旋，嘎嘎地鸣叫，一棵苍老的枯树无力地垂下了它已死去的枝条。
可怜跟随来护儿在高句丽征战的两万隋军，最后却几乎全军覆灭在清河郡，这时，距离新年到来只剩下八天。
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