泾阳有关中之腹的称呼。李重九从长安东面，挥师北进。目的很显然，就是经略长安周边，拔出长安附近几座城池，歼灭唐军的有生力量后，再回师攻打长安。
用李重九的说法，攻打长安就同伐木一般，先去其枝叶，再伐其树干，步步渐进。
否则现在局势不十分明朗下，赵军贸然进攻长安，不用几日，待李世民的主力唐军从扶风赶回长安时。李重九就面临兵临城下，又腹背受敌的危境，到时候长安又不能攻下，从围城中撤退也不容易，那才叫被动。
李重九率军北进后，长安城内守军面对赵军从眼皮子底下撤离，自是不敢擅自派军追击。乌古乃，薛万均一战大胜，以少胜多，大破长安城内为数不多的唐军野战军团。
城内唐军将领已是失去出城一战的勇气，所以坐镇长安的房玄龄，看见赵军北进只敢派出百余名骑兵远离赵军后卫十几里处追踪而已。同时房玄龄向正在从扶风赶来的李世民率领的十万唐军主力告急。
房玄龄在信里写到，赵贼欲经略泾阳，夺长安北面粮仓，此地纵不能守，亦不能资敌，陛下切不可将泾阳拱手让之。泾阳城，由泾水流经而闻名，当年韩国工匠郑国就是引渭河的两条支流泾水，北洛水两道，导入所修筑郑国渠内，溉田四万顷，成为关中第一水利工程。
李重九亲率大军离开长安后，由渭水北上。而来到泾水。沿途所见渭水清澈，而泾水浑浊，两河交汇一浑一清。这也是泾渭分明典故的由来。但是事实上，因为郑国渠的存在。泾水周边却是长安主要粮田灌溉区，长安有民谚，泾水一石，其泥数斗，且溉且粪，长我禾黍。衣食京师，亿万之口。
李重九率军转道泾阳，也是为了掠食之用。夺取这长安北面的粮仓，为前线征唐大军补给粮秣。
受命攻打泾阳的大将，薛万彻也是知道食敌一钟当吾二十钟这个道理。所以他知道这一次泾阳之战，对于接下来长安之战的重要性。
泾阳城下，薛万彻三万人马，已是将城池围得水泄不通。薛万彻也知道李世民正率领大军，日夜兼程地赶来，向泾阳城增援。因此面对泾阳城，他必须抢在李世民援军赶到前拿下。到了城下后，薛万彻在帐内点齐人马。然后命令军中士卒，将一筐筐的黄金摆出，摆放于地上。众士卒何时看过这么多黄金，都是看直了眼睛。
薛万彻先向众士卒抱拳道：“弟兄们，李世民说击败了我们西路的二十万大军，他这是在吹牛皮，某第一个不信，若是真的，我把头割了给他。”
薛万彻这么说。众士卒都是哈哈大笑。军中上下也是不信，王君廓在漠北威名赫赫。李世民一战打败了他，军中士卒也认为李世民在吹牛。
薛万彻顿了顿道：“这里是黄金千两。乃是某征战多年，战功所得，还有陛下所赐，也有的是平日俸禄所积，眼下都摆在这里。给弟兄们分了。”
“将军这黄金你留着，明日咱们给你拿下城就是了。”众人纷纷言道。
“哼，和我客气什么，拿了，攻下泾阳城，陛下会奖赏给你们，我也将钱财拿来奖赏你们，明日一战，只许成功不许失败！”…
听薛万彻这么说，众士卒都是神色激昂。
泾阳之战前，薛万彻散尽家财，激励诸军。
次日薛万彻率三万大军，从南北两面猛攻泾阳城。
守城的唐军大将王仁师，从未见到这么凶悍的攻势，城下赵军的冲锋，犹如巨浪一波跟着一波，令守军丝毫也喘不过气来。
攻城的赵军士卒，更是浑不畏死，在每一处城头上，与唐军展开争夺。
激战从日出，一直持续到中午，又从中午持续到晚上。
到了夜晚，赵军攻势未疲，薛万彻命人点起灯火照城，继续攻打。城中唐军也是十分顽强，他们守城之前，李世民派信使在赵军包围前，突入城中，告诉守军，无论如何也要死守。故而守军死守不退。
见唐军抵抗顽强，一时无法拿下，薛万彻也改变战法，将人马分作五路，每两个时辰，派一路兵马攻打，其余四路休息，十个时辰后，五路兵马齐出总攻四门。城头上的唐军激战了两天一夜，几乎是目不交睫，疲惫欲死。
薛万彻按剑在城下督战，而这时候情报传来，李世民已率援军人马，赶到距离泾阳不足五十里的地方。
李重九命张玄素骑马前往薛万彻军中传令，他不会干涉攻城之战，大军是继续攻城，还是撤退由薛万彻自己决定。
薛万彻当下忍不住了，当下亲自持刀，率领百余亲卫登城抢攻！
连薛万彻主将都出动了，攻城的武卫军士气高昂，激战至半夜时候，城内突然燃起黑烟大火。原来唐军大将王仁师自知城池守不住了，当下命士卒浇油焚烧军粮。
片刻之后，城南被攻破。
薛万彻麾下大将秦琼亲率三百骑兵夺路入城，至粮仓边夺粮。
秦琼与唐将王仁师交战，亲斩对方于马下，率人马灭火，抢救军粮。城内囤粮被抢回了十之七八。城中的零星激战持续到天明才结束，泾阳城内三千唐军，以及五千民壮尽数被赵军歼灭。
清晨时，西面一路骑兵风尘仆仆地赶至，为首大将乃是唐军马军总管张士贵，以及他麾下的三百骑兵。
张士贵勒马于泾河边上，看着泾阳城城内黑烟直冲上天，心知自己晚到一步，泾阳城仍是被赵军攻破。张士贵看了良久无语，扼腕叹息。
随后身后烟尘滚滚，大将军屈突通，大将长孙无忌率领唐军精锐一万兵马赶到，眼见泾阳城被攻破，当下率军退后数里扎营。
一日之后，李世民率从河西回来的唐军主力，抵达泾阳以西醴泉县驻扎。
顿时泾水，渭水两岸，唐赵两军二十几万大军云集，一场大战一触即发。