城墙上，一名唐军校尉再次向刘方智狂奔而来，急声禀报：将军，大队隋军出现在水门处，水门处无人防御
他话音刚落，刘方智的长矛便狠狠刺进了他的胸膛，校尉一声惨叫，不可置信地望着刘方智，倒地死去，刘方智拔出长矛，对城上的守军和一些民夫大喊道：快逃命去吧隋军已杀进城。
城上数千守军都惊恐地望着他，不知所措，刘方智再次高喊：我不忍尔等送命，快逃命去吧
就在这时，水城门附近忽然爆发出一片喊杀声，南城门上的守军这才如梦方醒，顿时一片大乱，纷纷丢盔卸甲，没命地向城下奔逃而去
刘方智调转马头，带着百余人纵马城东奔去，众人一边奔跑一边大喊：隋军杀进城了，快逃命吧
大将军有令停止抵抗。
在刘方智的鼓动之下，城东守年也开始混乱起来，尤其以他这样的身份喊出大将军有令停止抵抗，无疑让很多人都深信不疑，士气早已低迷，刘方智的倒戈无疑是最沉重的一击，东城的防御守军也开始崩溃了。
刘方智大为得意，他纵马沿着甭道冲下城头，准备抢夺城门，就在这时，黑暗中传来一个低沉的声音，叛贼授首
刘方智大吃一惊，只见一名骑兵向自己疾冲而至，手执方天画戟，火光忽亮，正是被他扳倒的卢祖尚，刘方智知道卢祖尚武艺高强，他顿时吓得魂飞魄散，本能地挥矛向迎，他左手有伤，只能单臂执矛。
咔嚓。
卢祖尚的铁戟沉重无比，将他的矛杆折为两段方天画戟闪电般刺进了刘方智的胸膛，刘方智大叫一声，当场毙命，后面的亲兵慢了一步他们见主将身死，皆急红了眼，一起向卢祖尚围杀而来。
这时，旁边卢祖尚的心腹赵澜挥刀劈砍，两人一阵冲杀，百余亲兵片刻死伤过半，剩下之人发一声喊，四散而逃卢祖尚跳下马一刀将刘方智的人头砍下连声冷笑：刘方智，你也有今天
将军，我们怎么办赵澜在一旁着急地问道。
卢祖尚翻身上马，向四周望去，只见南门处火光熊熊，喊杀声震天，估计城门已经不保，去城北他调转马头两人一前一后向北城疾奔而去。
南城门已到最后的激战时刻，谢映登率领从水城门先期进入的数千隋军杀向城门，而镇守南城门的士兵是柴绍从关中带来的两千军队由偏将贺拔宁率领，尽管城头上的守军一片混乱，但贺拔宁依然率军死守住城门，随着谢映登率军杀来，两支军队在南城门处爆发了激战。
黑夜中双方混战在一起，长矛相击刀劈剑砍，甚至肉搏格斗，双方扭作一团
谢映登在外围手执弓箭，目光如猎鹰一般寻找着敌军主将，他被称为隋军第二箭，神箭无敌，百发百中，这时，他忽然看到了，一名骑马的唐军大将，身材如黑熊般强壮，手执大锤和数十名隋军士兵鏖战，吼叫声如雷，在他脚下，已经被他杀死二十余人。
谢映登大怒，猛地拉开了弓箭，弦一松，一支狼牙利箭闪电般射向那名唐军大将，唐军大将正是镇守南城门的偏将贺拔宁，是鲜卑人的后代，力大锤猛，武艺高强。
他正举锤向一名隋军士兵的天灵盖砸去，忽然一支冷箭射来，他措不及防，噗一声，利箭射穿了他的咽喉，贺拔宁一声闷叫，手中大锤落地，围战在他身边数十名隋军士兵抓住这个空挡，十几根长矛一齐刺进了他的身体
隋军士兵越来越多，守城门的唐军终于抵挡不住，纷纷跪地投降，哀求饶命，数百名隋军士兵冲进城洞，拉开了城门，城头上吊桥也放下，城楼火光冲天。
在一里外已等候多时的主帅杨元庆下达了进城的命令，一万五千骑兵战马奔腾如狂潮，俨如汹涌的洪水杀进了江陵城。
此时柴绍正在急急赶向南城的途中，他被刘方智骗去了北城，但北城却没有任何异常，就在他心中暗暗惊异之时，南城处忽然爆发出一片喊杀声，紧接着火光冲天，这令柴绍大吃一惊。
他这才忽然意识到，他上了刘方智的当，惊怒之下，柴绍率领数千精锐之军向南城冲去，刚冲到半路，卢祖尚带着数百人迎面本来，大将军
柴绍拉住了战马，此时他已明白自己上了刘方智大当，自断两指也是他施的苦肉之计，骗取自己的信任，早知道刘方智这样的本地大户，投降才是他们的最大利益，自己竟瞎了眼，相信他的忠心。
卢祖尚的突然出现令柴绍心中有些愧疚，他暗叹一口气问道：南城情况如何
卢祖尚在马上抱拳道：启禀大将军，刘方智已经献了南城，隋军骑兵杀进了城门，请大将军火速从北门撤退。
柴绍俨如被一击重击，他身子晃了晃，险些从马车栽下，半晌，他咬牙切齿道：我非杀了此獠不可
卢祖尚从马颈处摘下刘方智的人头，双手奉上，启禀大将军，刘方智已被卑职所杀。
柴绍大喜，杀得好
他接过人头，果然是刘方智，心中的异常解恨，此时，就连江陵城破也比不上杀刘方智这个叛贼重要了，柴绍点了点头，沉声道：从现在开始，你官复原职，我再任命你为副将。
卢祖尚已经决心用自己的忠义为李孝恭殉葬，他抱拳施礼，多谢大将军信任，但隋军骑兵已进城，唐军军心瓦解，无法再战，请大将军立刻出北门，离开江陵城，卑职愿护卫大将军北上。
城内喊杀声震天，柴绍已经听见了隋军骑兵冲进城内的马蹄轰鸣声，他不由长长地一声叹息，调转马头令道：从北面撤离
北城门开启，柴绍和卢祖尚率领驻扎北城门附近的三千唐军骑兵逃出了江陵城，向西北方向奔逃而去，隋军在江陵的兵力也只有五万人，无法四面拦截，隋军主攻南城，北城外并无驻军，使柴绍得以侥幸逃脱。
此时隋军主力已经入饿，并渐渐控制住了江陵城，江陵城内，家家户户关闭门窗，躲在家中不敢外。
一队队隋军骑兵在江陵城的大街小巷奔驰，将隐藏在暗处的逃兵驱赶出来，一些负隅顽抗者当场被格杀，趁机抢劫店铺的不少逃兵也抓捕，当街斩首，成群的逃兵被隋军骑兵解押着，驱赶去主干大街上集中。
在南城门处，数千士兵手执火把，将南城门照如白昼一般，余寿仁哭着跪倒在杨元庆的战马前，启禀殿下，卑职找到了刘将军的尸体，可怜他被卢祖尚所杀，不能再为殿下效忠了。
杨元庆好言安抚余寿仁，加封他为当阳县侯，协助大将刘滔驻防江陵，同时封刘方智为江陵县公，准其子继承爵位，并赏黄金千两，以示安抚。
杨元庆眉头一皱，又问道：可有卢祖尚消息
谢映登躬身道：启禀殿下，有被俘士兵招供，看见卢祖尚跟随柴绍出了北城，向北逃走了。
这时，旁边王君廓上前请令道：卑职愿率五千骑兵追赶柴绍，拿他人头来见。
杨元庆却摇了摇头，柴绍不足为虑，随他去，我有更重要任务给你。
王君廓隐隐猜到了是什么，心中有一种狂喜，杨元庆随即又命人将韦云起叫来，在城头上，杨元庆凝视西方，缓缓对二人道：我们还有五艘大船和百余艘哨船，在明天天黑前，可以将一万八千骑兵运过长江，这一万八千骑兵和夷陵郡的九千军队我就交给你们，你们以最快的速度向西进发，杀进巴蜀，一举歼灭巴蜀的军队，他们都是新兵，只有三万余人，足以一战击溃，阻挡不了你们的铁蹄。
杨元庆目光注视着韦云起，我正式任命你为巴蜀总管，蜀人以安抚为主，接受郡县官员的投降，不到迫不得已，不要妄施杀戮，我在南方的所做所为，我想你应该都看见了。
韦云起默默点头，属下明白，请殿下放心。
杨元庆的目光又移向王君廓，你为副将，协助韦总管的行动，一切听令从于韦总管，不得擅自做主，把巴蜀平安拿下，我将正式封你为蜀国公。
王君廓大喜，深深施一礼，卑职遵令
一万八千骑兵连夜离开了江陵城，在江边集结，五艘万石大船和百余艘哨船在大江上来回穿梭，运送骑兵过江，杨元庆站在城头默默注视着远方，雨雾蒙蒙，雨丝纷飞，深沉的夜色遮蔽了他的视线，但他心中却前所未有的明亮，只要拿下巴蜀，和唐朝的最后决战时刻就将来临。
五天后，隋军整顿完降军，杨元庆率领六万大军北上，此时整个荆襄只剩下襄阳一座孤城，杨恭仁率三万军死守这座孤城，杨元庆并没有发动攻城，他命徐世绩和杜伏威率九万荆襄及江淮军，继续围困襄阳，他则亲率四万隋军向洛阳开去。