高开道自称燕王，他的军队被称为燕军，有军队约十万人，其中三万人是他在格谦失败后带走的余部，从大业七年便开始造反，历经五六年的各种战役，拥有很强的战斗力，这三万军也是他最精锐的核心军队，装备精良，能征善战。
而防御临榆关的一万两千军队中，一万人便是高开道的精锐之一，由大将张士宏率领。
张士宏是豆子岗老将，也是高开道的心腹爱将，年约三十余岁，身高力大，武艺高强，因为他造反，妻儿被隋朝官府所杀，从此他对隋朝恨之入骨，这也是他坚决不肯投降隋朝的根本原因。
张士宏站在城头注视着榆水南岸大群隋将，他并不是认识杨元庆，但他却认识罗士信，他看见罗士信在给一名头戴金盔的隋将说着什么，他心中顿时紧张起来。
以罗士信的身份，居然还如此谦卑，这名隋将除了杨元庆还能有谁？张士宏不由暗暗咬紧了牙关，可惜杨元庆在五百步外，否则他真可以一箭射去。
另一方面，他也一阵心惊，杨元庆居然亲自来了，这意味着什么？张士宏心里明白，这意味着辽东战役很快就要开始了。
他们已经对峙了一个多月，原以为还要继续对峙下去，看来他想错了，张士宏凝视着众将簇拥着杨元庆远去，他转身厉声喝道：“传我的命令，全军进入战备。”
张士宏的担忧并没有多余，就在当天黄昏时分，隋军战鼓咚咚地敲响了，三万隋军列队出城，队伍整齐，杀气腾腾，在军队中跟随着十架排梯和三十架重型投石机。
最前面是三十架重型投石机，各自被数十头牛拉拽，缓缓驶过浮桥，在不到半个时辰，三十架重型投石机在榆水北岸一字排开。
这种可投掷百斤重的巨石，力道强劲，一石便可摧毁城楼柱梁，每部投石机需要二百名力士挽发，像三十名巨人矗立在城下。
同时隋军还带来了威力巨大的火油布球，也就是发射浸满火油的巨大麻布球，每颗重达五十斤，这种火油布球主要是用于增加震撼力，燃烧城头。
这时，一名士兵向牛进达奔去，大声禀报道：“牛将军，投石机已经准备就绪！”
牛进达扭头向西方望去，太阳已经快要落下了海平线，变得昏红，天幕染上了一层紫红色，透出落幕的悲凉气息。
“开始攻打！”
牛进达下达了进攻的命令，他望着同样被染成紫色的城墙和燕山，他的眼睛里充满了坚毅之色。
‘咚！咚！咚！’
巨大的鼓声敲响了，每一声鼓击都砸在城上士兵的心中，砸得他们胆颤心寒、两股战栗，他们手执弓箭，力量单薄，呆呆地望着城下那三十架庞大如怪兽般的巨无霸，他们每一个人的心中都充满了绝望。
鼓声停止了，天地间一片寂静，忽然间，数十只巨大的黑影腾空而去，划出数十条弧线，飞掠半空，发出刺耳的呼啸声。
“啊！”
城头上发出一片绝望的喊声，‘轰！轰！’连续不断地巨响，城头上尘土飞扬，烟雾扑面，尽管临榆关的城墙全部是用巨石砌成，城墙高大坚固，但在重愈百斤的巨石冲击下，城墙上还是不断出现了险情。
‘砰！’的一声巨响，一块巨石砸中张士宏身旁的城垛，城垛被砸得粉碎，碎石乱飞，巨石余劲未消，横扫而来，几名亲卫当场被砸成了肉酱，血肉横飞。
张士宏被两名士兵扑倒在地上，一颗碎石击中他的耳廓，血流不止，城头上的士兵惊恐的叫喊声响成一片，第一轮攻击便死伤了两百多人，城楼被两块巨石同时击中主梁，轰然坍塌，十几名士兵被埋葬在坍塌的泥石堆中。
紧接着第二轮巨石攻击再次发动，三十块百余斤的大石在空中转动，挟带毁天灭地的力量，直扑城墙，又是一片巨大而沉闷的撞击声。
紧接着第三轮、第四轮攻击，一段墙石终于承受不住巨石的连续撞击，已经出现了可怕的裂缝，几块墙石松动，摇摇欲坠。
就在这时，又一块磨盘大的石块凌空飞来，正砸中裂缝，城墙崩塌了，就像被撕开的皮肤，一下子被拉脱了两丈，城墙夹层填充的泥沙倾泻而下，形成了一座上城的斜坡。
张士宏顿时急红了眼，大声嘶吼：“快用沙袋垒墙！快！”
上千士兵背负沙袋奔向缺口，不顾一切地将沙袋扔进缺口中，企图重建一道城墙，远方，隋军依然按兵不动，他们队列整齐，军容冷漠，冷冷地注视城上的忙碌，他们根本不屑，在他们看来，这座城池就仿佛不堪一击．
城头也反击了，他们没有投石机，只有床弩，千部床弩同时发射，一千支大铁箭呼啸着向投石机射去，在一片啪啪的射中箭声中，有数十名士兵被射中倒地阵亡，两架投石机被射断皮带，轰然倒塌。
然而隋军的进攻却变得更加犀利。
“一、二、三，放！”
两百名隋军力士同时发力，长长的杆臂抛起，发出“呜！”地一声风响，一团巨大的火球腾空而起，紧接着两团、三团、四团．．．．一共二十八团熊熊燃烧的火球，呼啸着向城头扑去，隋军停止了巨石攻击，开始使用火油球。
巨大的火油球飞上城头，它们虽然没有巨石那样强劲的冲击力，但巨大的火球并没有被弹飞，它们像稀泥一样黏贴在大城头上，火油流满了城头，城墙上方开始疯狂地燃烧，赤焰飞腾，火势滔天，浓烟弥漫在关城内外。
黑夜已经降临，天空布满了明亮的星斗，这应该是一个美妙的夜晚，年轻的小伙子弹出悦耳的琴声，美丽的姑娘在琴声中翩翩起舞，但这种美妙的情景却不复存在，战争的阴云笼罩在临榆关上空，灾难之神在一点点降临。
城头上惊恐的叫喊声和被烧者的哭喊声响了成一片，大门在熊熊燃烧，炽亮的火光刺痛着每一个人的眼睛。
火油球也不断击中了城门，城门是木制，外面包裹着铁皮，大火已经烧通了几个大洞，一个个大洞里都吐着可怕的火舌，使城上的救火显得是那么无力，不断投来的火球使火势愈加猛烈。
半个时辰后，最后将大门烧成了炭架，连铁皮也溶化了，这时，一块巨石横飞而至，“嘭！”一声巨响，巨石将最后的炭架砸得粉身碎骨，城门彻底洞开。
城门虽开，但结果却让远处观战的杨元庆深为失望，城门已经被数百块巨石砌死，城门虽开，却没有任何意义。
杨元庆叹了口气，看来必须要用排梯攻城了，这时，罗士信在一旁低声道：“总管，为什么不用船只运输士兵到关隘后面？这样关隘唾手可得。”
杨元庆摇了摇头，“船只是我们的奇兵，不到最关键时候不要用它。”
杨元庆又凝视着城头，缓缓道：“现在我们轮番的远程打击下，敌军信心已经动摇，正是全力攻城之时，我相信，今晚一定能拿下城池！”
他回头厉声喝道：“擂鼓，进攻！”
“咚！咚！咚！咚！”鼓声开始变得密集起来。
战鼓声中，三万军队浩浩荡荡渡过浮桥，向笔直坚固的城墙前进，声势浩大。
隋军进攻主将是牛进达，并非程咬金，程咬金太过于油滑，缺乏一种强悍之气，让他统军，很难攻下关隘，反而会白白枉死很多弟兄。
牛进达指挥虽然也会有死伤，但凭借他的强悍之气和经验，他能攻下临榆关。
三万隋军渡过榆水，在队伍中跟随着十架攻城排梯，这是一种大型攻城利器，分为底座和排梯两部分，平时排梯是平放在底座之上，攻城之时，士兵向后拉拽绳索，排梯就会竖起，搭在城头。
排梯宽约一丈，长四丈，由数十根碗口粗的圆木拼接而成，极为坚固，在排梯顶部装有两个大铁钩，可以勾住城墙。
排梯最大的优势就在于他的容量大，宽达一丈，可容四至五人并排冲锋，一旦钩住城墙，瞬间便有数百人冲上城头。
榆水上早已搭建起了八座浮桥，其中三座大型运输浮桥，排梯底座上装有木轮，每座排梯有三十头牛拉拽，后面还有百名士兵推行。
随着隋军主力已经进入四百步内，这时，城头上剩余的五百部床弩同时发射了，在宽达三里的城头上，五百支长弩箭强劲射出，射向密集的隋军人群。
隋军士兵一声呐喊，同时举起了盾牌，军队同时响起一片破裂声，那是盾牌被射裂的声音，隋军士兵盾牌抵挡不住强劲的床弩铁兵箭，纷纷被射裂，人群中响起一片惨叫之声。
但几百人的死伤阻拦不了隋军的步伐，在战鼓声中，隋军继续前进，慢慢进入两百步内，这时城头数千士兵乱箭发射，箭如疾雨，密集的箭雨射向隋军士兵，隋军士兵纷纷举盾相迎。
与此同时，城下一万隋军弓弩手也万箭齐发，往来的箭雨密集如云，不断有守军被射中，惨叫着摔下城，城下也不时有隋军士兵被箭射中，痛苦倒地，立刻被同伴抬下去，用专门的医护马车运回大营。
由于经过了巨石和火油球的浩劫，城头上士兵已死伤数千人，他们攻击力量已变得薄弱，渐渐的，城上守军被隋军的弓箭压得抬不起头，只得退到城垛后，用抛射的办法向下放箭。
这时，第一架排梯终于靠近了城墙，数百名士兵一声呐喊，同时拽动长索，长达四丈的排梯高高竖起，轰地一声巨响，沉重的排梯砸在城头上，碎石乱飞，两根獠牙般的巨钩钩住了城头。