在敖烈带着六万精锐，再次踏上折返向益州的时候，千里之外的益州南部战场上，形势再次发生了变化。
敖烈返回冀州和曹操对抗的这段时间内，坐镇益州的诸葛亮和退守益州南部的刘备在此期间内又交手了三次，每次的交锋，都以汉军大胜、蜀兵惨败而收场，三场恶战之后，蜀兵折损的人数达到了三万有余，导致刘备手中可用的战斗兵员越来越少，已经不足七万人了。眼看着刘备就要被诸葛****到绝境，把刘备打回原形的时候，不甘就此受制的刘备再出奇招，也不知道他用了什么样的手段，竟然说动交州牧士燮与他结为了同盟，士燮带着交州十万大军赶赴益州南部，和刘备合兵一处，构筑起了坚固的防线，将诸葛亮势如破竹的进攻势头遏止了下来。
不管士燮到底是出于何种目的，他率兵前来和刘备汇合已是不争的事实，在没有弄清楚士燮的底细之前，诸葛亮也没有贸然发起进攻，率部和刘备、士燮对峙了起来，双方将士在益州南部隔着三十里的距离扎下两座大营，彼此之间连续十余日相安无事，颇有些老死不相往来的味道。
交州军的大营内，中军主将的大帐中，刘备和士燮分别坐在左右两侧宾主的位置上，在两人下手，各自坐着两人的心腹手下，偌大的中军大帐，被双方数十名高级将官挤的满满登登的。
士燮率先开口说道：“刘……皇叔，你是说，先帝是被敖烈这个逆贼害死的？此事千真万确否？”
刘备一脸坚定的神色，没有半点亏心的答道：“自然是千真万确的。当时先帝受到敖烈的蒙蔽，御驾亲征前来征讨于孤，在两军对垒之时，敖烈这逆贼竟然偷偷换掉了先帝身边的御林军，还用下三滥的手段，杀死了终日守护在先帝身边的天下第一剑客王越大师，然后便聚众造反，将先帝射杀于军营之中。先帝被敖烈这逆贼亲自射出的利剑洞穿了胸膛，等孤闻讯赶去的时候，先帝已然是奄奄一息了，孤拼死救下了先帝，先帝在临驾崩之前，曾叮嘱孤一定要诛杀敖烈，为先帝报仇雪恨，可恨燕贼势大，孤接连和他力战之后，非但没有将他铲除，反而是损兵折将，孤自感愧对先帝的嘱托，这才不得之下，请威彦（士燮的字）前来助阵。”
因为交州地理位置偏僻，出于大汉的最南边，相当于后世的广西和广东西部的一部分，甚至还包括了越南北部的一些领土，在汉代这个信息闭塞的时代，交州和中原地区的信息交流是十分匮乏的，一件事情，哪怕是震动天下的大事件，没有一年半载的传播，是绝对不会传到交州的。因此士燮对刘协真正的死因并不清楚，甚至是在不久之前，他才得知敖烈创建北汉代替旧汉，改元康乾的事情。
士燮是个耿直的人，在历史上，他镇守交州长达四十年之久，对交州的经济和文化发展，做出了不可磨灭的贡献，是一位难得的开明军阀，而且士燮对大汉的态度与普通的诸侯不一样，多次在公共场合表示，自己始终是大汉的臣子，牢牢地守护着大汉政权在交州的威仪，一些试图站出来反抗大汉统治的少数民族，都被士燮用合理的办法予以解决，故此，士燮在当地人的口中，有“雄掌一州，震服百蛮”这八个字的美誉。
刘备正是利用了士燮心向旧汉的情结，故意颠倒黑白，把刘协的死扣到了敖烈的头上，借此激起士燮的愤慨，才使得士燮不顾一切的率领十万大军前来鼎力相助于刘备的。当然，这只是原因之一，以刘备的腹黑程度，他想要得到的，可并不只是士燮的帮助，而是整个交州。如果能在和敖烈交战的过程中，让士燮出现那么一点的小意外，使士燮死在敖烈的手中，再也不能回到交州的话，那么刘备就可以顺理成章的接管士燮带来的十万大军了，接下来，当然就是更加顺理成章的带着这十万交州军回到交州，进而接掌整个交州了。
至于刘协是死在刘备的阴谋之下这个真正的原因，刘备倒也不怕士燮知道，当时谋划并参与了伏击刘备的主要人员，像法正、孟达、张松等人，都已经死了，除了刘备之外，再也没有人知道整个事情的真相了，刘备若是不说，士燮是绝对不会知道的。当然，敖烈的北汉阵营中，对于刘协的真正死因，几乎是尽人皆知，但是以刘备的为人，怎么会给他们向士燮解释的机会呢？而且在过去和士燮相处的是十几日之内，刘备旁敲侧击、潜移默化的把敖烈描绘成了一个十恶不赦的逆贼，在刘备的带动下，士燮早已是先入为主，主观的顺着刘备给他铺设好的思维，把敖烈当成了真正的逆贼，即便是和敖烈当面对质，士燮也是绝不会相信敖烈的解释的。
此刻，得到刘备再一次的肯定之后，士燮的脸色变得无比沉凝，低沉地说道：“没想到燕贼敖烈竟然如此的张狂！长久以往，我大汉还是大汉吗？迟早会被敖烈的野心所吞噬！”
听着士燮按照自己的思路，走上了道儿，刘备心中暗自得意的一阵大笑，脸上却是摆出一副忧国忧民的神色，叹息着说到：“不要说以后，便是现在，燕贼便已经开国改元了，三分天下，他已经占据了其二，还有那江东孙策、孙权兄弟更是燕贼的死党，早晚怕是便要归顺了燕贼，届时，黄河上下，长江南北，尽皆落入燕贼之手，天下除了孤与使君，恐怕再也无人能站出来和燕贼相抗了。原本雄踞中原的曹孟德倒也算是一个强有力的臂助，只是此人心术不正，若是让他在剿灭燕贼的过程中捞到一些好处，怕是最终会养虎为患，衍生出另一个奸贼来。”
在刘备心中，天下间除了他刘备，其余的人都是异类，只有他刘备才是真正有资格接掌大汉的继承人，所以他绝不会容许在多出一个人来分享自己的胜利果实，更何况刘备心知肚明，曹操并非善类，即便是能站到同一阵营，也只不过是受到利益的趋势，一旦没有了共同的利益，曹操恐怕翻脸要比翻书还快。
士燮认真的听着刘备的话，缓缓点了点头。其实士燮不是傻子，他知道曹操是狼子野心，绝非善类，决不可能会和自己同心同德，与其拉来一个定时炸弹留在身边，倒不如不用为好。甚至就是对刘备，士燮的心中也是存在猜疑的，虽然刘备一直竭尽全力的维护着他良好的形象，但天下人并不都是瞎子，他先后侵吞了同族兄长刘表的荆州、刘璋的益州，始终是不能瞒尽天下所有人的，虽然士燮并不清楚刘备夺得荆州和益州的具体细节，但是也能大致推断出来，刘备一定也是采用了一些见不得人的手段才能做到的。
这也是士燮虽然率军赶来与刘备汇合，但却迟迟没有向诸葛亮所部汉军发起攻击的重要原因之一，他必须要搞清楚，刘备到底是奸还是忠才能做出决断。不过在刘备往昔努力树立起来的仁德形象下，以及刘备那无往不利的眼泪攻势下，士燮最终还是选择了相信刘备，因为在士燮看来，如果不是一个真心为了大汉考虑的人，是绝不会哭的如此伤心、如此悲戚的。不得不说，刘备的眼泪攻势，真的是这个时代最有利的武器，没有之一。后世的很多人都说，刘备能从一个织席贩履的平头老百姓，最后成为一国的开国之君，靠的就是他的眼泪，这句话，说的还是有一定道理的。
既然心中决心已定，士燮也不再拖拉，朗声对刘备说道：“既然如此，我们也不必再迁延日月，今日便召集各部，整顿兵马器械，明日便出战燕贼，先把诸葛亮所部剿灭，砍掉敖烈的一只手臂再说！”
刘备摇着头叹息道：“诸葛亮是敖烈的左膀右臂，智谋卓绝。实不相瞒，孤曾与其有过数次交手，无一例外地均被其击败，而且还是惨败，此人，不好对付啊。”刘备的这番话，说的半真半假，一方面是表达了自己对部下那些战死的将士们的惋惜之情，另一方面，也有激励士燮，让士燮请缨出征的潜意思，如果士燮能死在诸葛亮手中，对刘备而言，是有百利而无一害的，毕竟士燮虽然带来了十万大军，但刘备并不能直接指挥他们，可如果士燮死了，那就要另说了，刘备接管交州军，进而接掌整个交州的如意算盘，也就算是成功了一大半儿了。
士燮久居交州，常年和交州境内的各个异族交战，麾下将士十分精锐，这就让士燮慢慢养成了一种定式思维，认为交州军的战斗力是其他地方的将士难以企及的，虽然明白刘备有几分激将的意思，但士燮却并没有放在心上，而且也有心让刘备看看自己麾下将士的武勇，于是转头对坐在自己下手的兄弟士壹和大将吴巨说到：“明日清晨，你二人率军三万，先到汉军阵前讨敌叫阵，某与汉中王率大军为你二人掠阵，让燕贼知道知道我们交州军的厉害！”