在襄阳逗留三天之后，刘备决定向刘表辞行。可刘表此刻对刘备是倍感亲切，一时舍不得刘备离去，于是出言挽留，在刘表的坚持下，刘备只好暂时延缓了返回新野的行程，和陈到一起带着五十名白毦精兵，继续滞留在襄阳城中，让关平率部先行返回新野。
这一日正午，刘备照例来到刘表的州牧府中，和刘表共进午餐。推杯换盏之际，刘备忽然心生感慨，忍不住潸然泪下。这一次和以往不同，刘备这次没有添加任何的表演成分，而是发自内心的感到伤怀。
刘表惊奇的问道：“玄德贤弟，这酒喝的好好的，你怎么忽然落泪了呢？”刘备叹息着答道：“不瞒景升兄，备往日里身不离鞍，剑不离手，髀肉皆散；今久不骑马，髀肉复生。备已年近四旬，却每日蹉跎日月，眼看就要老了，还没有建功立业，所以心中有些悲伤。”
刘表闻言，被勾起了心中长久以来难以决断的烦忧，忍不住也是一声长叹：“唉，家家有本难念的经啊，贤弟烦忧髀肉复生，愚兄却烦忧家事难断啊。”
刘备安慰刘表道：“景升兄也不必太过烦忧，若有事用得着刘备，刘备万死不辞。”刘表挥手斥退了侍者，压低声音说道：“贤弟，愚兄有两个儿子，长子刘琦是前妻陈氏所生，为人虽然贤明，却柔弱而不足以成大事；次子刘琮，乃是蔡氏所生，颇为聪明。愚兄欲废长立幼，却又于礼法不合；欲立长子刘琦为世子，又担忧蔡氏族人不服，久后必生祸乱，因此委决不下。”刘表口中的蔡氏族人，就是次子刘琮生母的族人，其中最具代表性的人物，就是荆州的水军都督蔡瑁了，荆州的水军尽数被蔡瑁掌控在手中，若是蔡瑁发动叛乱，那可是相当致命的威胁。
其实在荆州，表面上看去风平浪静，实则暗流汹涌。当初刘表被上一任天子刘宏派往荆州的时候，那可是单人独骑进的襄阳，手里要兵没兵，要将没将，刘表是依靠着襄阳几家士族的力量，才逐渐发展起来，进而控制半个荆州的，后来刘表气候已成，才减轻了对当地士族的依赖，靠着自己的力量平定了另外半部荆州。
虽然刘表后来逐渐减轻了对士族的依赖，可是以蔡瑁为首的蔡家，以蒯良蒯越兄弟为首的蒯家，以黄祖为首的黄家等几大家族，却分别掌控着庞大的兵权和钱粮，可以说，荆州有一半的兵马和钱粮，都掌控在他们的手中，这几大家族，早已形成尾大不掉的趋势，刘表只能从中调度，让他们为自己所用，却无法收回他们手中的权力。刘表明白，自己还在的时候，这几大家族绝对不会背叛自己，因为只有自己执掌荆州，才能给他们带来丰厚的利益；可是如果刘表一旦去世，这几大家族会不会还继续支持刘表的继任者，那就是未知之数了。
对于荆州的状况，刘备心中自然也清楚得很，他本不想对刘表的家事发表意见，免得惹来灾祸，可是既然刘表问起了，刘备也只能说出了自己的看法：“景升兄，废长立幼，自古便是取乱之道。兄长若是担忧蔡氏权柄甚重，可在日后徐徐削弱，不可因为一时的溺爱，而立幼子为世子啊。”
刘表叹息了一声，颇有感触的说道：“贤弟所言甚是啊，只是这件事太过棘手，日后若是需要贤弟帮助的时候，还望贤弟万勿推脱啊。”刘备连忙一口答应了下来。
沉默了片刻，刘表又叹息道：“日前，曹操举兵攻打徐州，贤弟曾建议率兵北上，直取曹操的兖州大营，当时愚兄心有顾忌，没能依贤弟所言。现在看来，曹操兵锋日盛，久后必有吞并荆襄之心，真是悔不当初啊，错失了绝佳的机会。”刘备心中虽看不起刘表的谨小慎微，但口头上却安慰道：“方今天下，四分五裂，群雄并起，以后还会出现各种各样的机会，兄长又何必悔恨？”
两人正在说话间，蔡瑁忽然闯了进来，先是向着刘备不怀好意的看了一眼，然后才恭敬的对刘表说道：“主公，公子磐发来急报，张武、陈孙在江夏聚拢匪寇数万，意欲共谋造反，目前已经席卷了两个县城了。”
刘表怒道：“这两个贼子反复无常，今番又要造反！蔡瑁，升帐点兵，着你率部前去平定此二贼！”坐在一旁的刘备闻言，心中快速的计算了一番，认为这件事有利可图，连忙站起来向刘表拱手说道：“景升兄，蔡将军乃是荆州上将，未可轻动。备愿率军前往征讨，以解兄长烦忧。”
刘表大喜，当即答应拨给刘备三万兵马，让刘备驰援江夏的刘磐。刘备当即回到驿馆，派两名白毦精兵回新野，召集关羽、张飞共率三千军前来助战。在关羽、张飞还未到来之际，刘备每日出入荆州军营，挑选刘表应允下来的三万精兵。
三日后，关羽、张飞率部到来，刘备的兵马也已经挑选完备，当即向刘表辞行，率军向江夏开拔。刚刚走出襄阳城不到二十里，在前开路的张飞派人来回报，说前面路上有一个面容丑陋的文士，坐在大路中央，说什么也不肯让开。
刘备心中大感惊奇，连忙催马赶到前边，果然看到一个年纪在三十左右，面容奇丑无比的人，盘膝坐在道路中央，双眼半开半闭，似乎根本就没有看到大军的前行。再三劝说无效的张飞，已经接近暴走的边缘了，一双环眼瞪得老大，仿佛随时都可能用手中的丈八蛇矛刺向文士的心脏。
凭着直觉，刘备感觉出了这个文士的不俗，连忙喝止住张飞，然后翻身下马，步行到文士面前，拱手说道：“先生，备领州牧之命，前往江夏平定叛乱，还望先生屈驾移到路边，为大军让出道路。”
文士略微睁开了眼睛，他的这双眼睛，是他整个脸上唯一不算太难看的部分。拖着长长的声调，文士第一次开口说道：“你可就是那个被天子清出宗庙，有名无实的刘皇叔吗？”刘备心中一阵愠怒，这件事，可是他生平一大耻辱。以前刘备为了捞取名声地位，终日把自己汉室宗亲的身份挂在嘴边，刘备积攒下的人脉，很大一部分都是奔着他汉室宗亲的名分来的，可是自从被天子革除了宗亲的身份之后，刘备就再也没有这个便利了，甚至因此事一度被沦为笑柄。眼前这个奇丑无比的家伙，真是哪壶不开提哪壶啊。
张飞一声暴喝，震得路边林子里的鸟四散乱飞：“气煞俺也！你是何人，竟敢对俺大哥如此说话，看俺不捅你一万个透明窟窿！”说着，张飞就要催马上前，一矛挑了这个丑家伙。
“三弟不得无礼！”刘备再次喝止了张飞。虽然心中愠怒，但是刘备却没表现在脸上，论起涵养的功夫，刘备若是自认天下第二，恐怕没有谁敢自称第一了。带着微笑，刘备又向文士行了一礼，说道：“先生，备确确实实乃是中山靖王之后，是正宗的汉室宗亲。天子年幼，受人蒙蔽之下，一时不察，这才消除了备这一支宗脉，终有一天，备会以功勋，重新获得天子的认可的。”
文士忽然从地上一跃而起，向着刘备深深鞠了一躬，歉然的说道：“刚才不过是某试探皇叔而已，还望皇叔切勿见怪。能屈能伸方为大丈夫，皇叔的气度，令某佩服。”
试探？刘备闻言一愣。在汉代，有才能的人经常会在投效主公之前，对主公进行一番试探，从而确定自己选择的主公，是否为明主。难道说，自己今天捡到宝了？还要顺便带回去一位旷世奇才不成？
想到这里，刘备的态度变得更加恭敬了：“还未请教阁下尊姓大名？”文士哈哈一笑，神色中忽然充满了睥睨天下的气势，但是说话的语气却很谦恭：“贱名实在不足挂齿，既然有劳皇叔询问，自当据实相告。不才乃是襄阳人士，姓庞名统，字士元，号凤雏。”
“凤雏？”刘备惊愕的呼喊了出来，竟然是凤雏庞统！昔日好好先生司马徽曾言，卧龙、凤雏得一便可安天下，现在卧龙诸葛亮甚至是好好先生司马徽都已经投奔了敖烈，刘备却没想到自己竟然遇到了凤雏庞统！如果得到庞统的帮助，刘备咸鱼翻身的机会将会大大的增加！
拿出最大的诚意，刘备再次向庞统行了一礼，诚恳的说道：“备有眼无珠，险些错过大贤！备愿请先生出山，共同匡扶汉室，请先生一定应允。”
庞统哈哈笑道：“不才不过是山间一散人，可当不起皇叔的厚望。”刘备见庞统不答应，心中大急，直接把杀手锏用了出来，哭诉着说道：“先生，备身为汉室宗亲，却眼见大汉分裂，百姓罹难，天子受人蒙蔽，心中肝肠寸断不能自已，若是先生不肯助备，备还有什么可指望的？情愿死在先生面前，了此残生！”一句话说完，刘备已是泪流满面，带着凄楚的眼泪，刘备擎剑在手，大有庞统若不答应，便立刻自刎的架势，急的身后的张飞又是一阵虎吼。
或许是和历史上的诸葛亮出于同样的想法，认为自己投效的人，不但要有好名声，还要心系汉室，另外实力还不能太强，能够给与自己充分的施展空间，因此，在刘备的眼泪攻势下，庞统仔细的思考了片刻，终于点头答应了下来。庞统会投效刘备，而不是追随着诸葛亮的脚步去投效敖烈，也是有着自己的理由的。庞统世代居住在襄阳，他对这块土地的感情太深了，不愿意离开故乡太远，这是其一；其二，庞统的家世不错，属于小型世家的那种，这种不上不下的家境，也造就了庞统的择主标准，敖烈太强盛，庞统又错过了最佳的投效时机，担心过去之后得不到重用，可刘备不同，刘备还处于起步阶段，是最能体现出庞统智谋的阶段；还有一点，当初诸葛亮放弃学业，去幽州寻找敖烈，让庞统对敖烈多少产生了一些不满，认为敖烈对诸葛亮有些施小恩而索大惠，这些因素叠加在一起，最终让庞统选择了刘备。
得到了庞统的投效，刘备喜不自胜，当即任命庞统为军事中郎将，负责统筹一切作战方针。事情，再一次出乎了敖烈的预料，向着更加不可测的方向发现了下去。