第二日清晨，敖烈的大军整顿完毕，随时可以出发。
随着连番大战的减员和各地郡兵的回归，敖烈麾下还有六万雄兵。有两万是敖烈的直属部下，另有四万是刘虞部下的幽州军。
当敖烈一声令下，六万大军再次迎着朝阳，踏上了征程。与以往不同的是，这一次的行军，军中多了一样东西——黑色的忠烈碑，上面用朱漆描绘着密密麻麻的一串已经战死的人名。
这是敖烈的主张，带着忠烈碑作战，让麾下将士时刻都能感受到自己的责任，时刻都会觉得，那些已经战死的兄弟，在身后注视着他们，鞭策着他们前进。
肥如城外，叛军的大营中。渔阳被攻陷的消息已经传了过来，魏攸面如死灰的坐在帅案后，看着眼前的战报，一言不发，沉默的有些可怕。
良久，魏攸猛然站起身来，阴沉的说道：“传令，全军猛攻肥如，今日一定要拿下肥如，让我军有自保的屏障，否则，一旦敖烈率军赶来，我等将死无葬身之地。”
在魏攸的命令下，叛军迅速擂响了战鼓，战鼓声声的激昂，刺激着每一名叛军，让他们有了不成功就成仁的觉悟。
肥如城中，有军士飞速禀报公孙瓒，叛军即将大举攻城的消息。公孙瓒手按剑柄，快速集结麾下将领，直奔肥如城头而来。
当公孙瓒等人赶到城头的时候，叛军已经列好了阵势，看样子是马上就要发起总攻了。
公孙瓒皱起了眉头，向身旁的刘备询问道：“玄德，你发现没有，今日叛军的气势，似乎和以往有些不同啊。”
因为叛军围城的原因，张举被杀、渔阳已经光复的消息还没有传到城中，城内众人都不明白为何叛军的气势忽然之间变得有些惨烈了起来。
刘备捏了捏短须，有些担忧的说道：“不错，不知叛军是受到了什么刺激，大有不破城则不罢休的架势。”
张飞大声道：“管他什么气势不气势的，待俺出去杀他们一个片甲不留！”自从在敖烈那里得到了一队骑兵之后，张飞说话的底气就开始粗了起来，这个猛张飞单枪匹马都敢在万军之中闯一闯，更何况现在已经拥有了自己的部曲？
关羽连忙拉住了张飞，喝道：“三弟不可造次，且听公孙太守和大哥的安排。”
张飞是个天不怕地不怕的汉子，唯一敬畏的就是自己的大哥刘备，听到关羽的话之后，也不在叫嚷了，转头看向刘备，只要刘备一声令下，他就会立刻率军杀出城去。
可是让张飞失望的是，刘备不是公孙瓒，当不了家做不了主。再说面对气势汹涌的叛军，刘备压根就没有出城对敌的打算。沉吟了一下，刘备摇头道：“三弟不可莽撞，现在咱们摸不清叛军的情况，还是看看再说吧。”
战鼓咚咚作响，连绵成一片。叛军迈着前进的脚步，在战鼓的助威声中，一步步逼近了肥如城。在距离肥如城五十步远的时候，叛军的队列忽然进行了分散重组，一队队扛着云梯的叛军忽然从阵列中跑出，然后加快速度奔跑向肥如的城墙。紧随其后的是两队合力抱着撞城锤的叛军，直奔肥如的城门而来。原本站在队列最前方的刀盾手，全部停止了下来，把一个个半人高的大盾竖立了起来，重重的插在了地上，组成了一道十分坚固的盾墙，显然是为了阻挡公孙瓒手下的精锐骑兵设置的，这道盾墙一竖立，几乎完全断绝了骑兵冲阵的可能性。盾墙之后，大队大队的叛军涌现出来，他们的手里都只拿着短刀，身上穿着轻便的皮甲，这些人毫无疑问就是攻城的主力部队了。
看到城下叛军如潮水般涌来，公孙瓒的怒气终于爆发了。身为燕赵男儿，被叛军围城攻打了十几天，心中的火气早就日盛一日了，现在看到叛军摆明车马，露出一副势必攻克肥如的样子，公孙瓒心底的怒火再也忍耐不住了。
伸手锵地一声拔出镇岳宝剑，公孙瓒怒道：“来人，传我将令集结军马，今日我等与叛军决一死战！”
听闻公孙瓒的话之后，刘备的脸色接连数变！刘备一向是心怀大志的，但是却偏偏实力弱小的可怜，所以才会出现历史上数次东躲西藏、颠沛流离的事情发生，胸怀大志的人往往都很珍惜自己的身家性命，刘备见到公孙瓒想要和叛军决战，这可和他的愿望不相符，他可不想轻易就丢掉性命，所以才会勃然变色。
迅速的在脑海中组织了一下语言，刘备拉住公孙瓒劝说着：“眼下的形式是敌众我寡，伯圭兄身为统帅，切不可怒火攻心啊。”
一把甩开刘备的手臂，公孙瓒哪里还听得进去？当初要不是刘备极力主张等到天明在出城应战，怎么会让魏攸顺利地围城？已经隐忍了这许多天，公孙瓒早就不想在忍耐了，怒喝道：“玄德！刘备！若你还顾念同窗之情，今日就随某杀出城去；若你贪生怕死，也罢，待某出城应战之时，你就自便吧！”
被公孙瓒说中了心事，刘备的脸上青一阵红一阵，呢喃着说不出话来。一旁的张飞早已怒不可遏，他对刘备敬爱有加，怎么能容忍得下公孙瓒的冷嘲热讽？当下就要发作，幸亏关羽眼疾手快，一把拉住了张飞，示意张飞暂时先冷静一下，不要插话。
见到刘备呢喃着不说话，公孙瓒也不在搭理刘备，径自下城去集结军马了。见到公孙瓒转身走下城头，张飞的黑脸气的发紫，咆哮着吼道：“这是什么意思？嫌俺们兄弟贪生怕死么？”
“好了！不要再说了，伯圭兄说的没错，我是怕死。”刘备打断了张飞的咆哮。
关羽和张飞同时瞠目结舌地看向刘备，他们不明白一向敬畏的大哥，怎么会说出贪生怕死这句话来。
刘备苦笑着说道：“大汉江山摇摇欲坠，愚兄身为汉室宗亲，万不能就此绝命。我等要留下有用之身，以图日后重整我大汉江山。一时的忍辱负重，相比于整个大汉江山，又是何其的微不足道啊。”
这番话说的很漂亮，把逃命说成了战略转移。原本刘备的想法，是能在平定叛乱的关键时刻，立下奇功，获得一个比较高的官职，可是现在看来，公孙瓒已经是自身难保了，而且他下城之前说的那些话，说明他对刘备的怨气很大，以后肯定不会再那么相信刘备了，这促使刘备心生去意。
刘备的话安抚住了关羽和张飞的情绪，他俩虽然并不是十分认同临阵脱逃的做法，但是刘备的没错，只有先保住命，才能在以后重振大汉江山，若是眼下命都丢了，还谈什么以后？于是两人也就不再争辩了，随同刘备一起下了城墙，向另一个方向走去。
暂时不去说刘备三兄弟的去向，公孙瓒下城之后召集人马，正要出城和叛军决一死战，一名小校跑过来禀报：“将军，城外有两股人马正在冲杀叛军的两翼。”
公孙瓒闻言，命令骑兵原地待命，然后迅速返身又回到了城头上。
城外的战场此时已经有些混乱了，叛军攻城的梯队已经暂时停止了攻城，纷纷向两翼跑去支援。在叛军的两翼，各有数千人马在和叛军厮杀，叛军没想到会有人在这么关键时刻冲击两翼，顿时陷入了毫无准备的慌乱之中。
公孙瓒在城头上向远处望去，看到在叛军左翼冲杀的，正是敖烈手下的水军统领甘宁，甘宁此刻正带着三千水军和叛军短兵相接；而在右翼厮杀的，看旗号应该也是敖烈麾下，但为首的小将公孙瓒却不认得，不过他却认出了跟随在这员小将身后的一个壮硕大汉，是离乡多年远投江东的右北平人士程普程德谋。看到这两路人马之后，公孙瓒的第一个感觉，还是墨寒贤弟靠得住，比满口仁义道德的刘玄德强的太多了。当公孙瓒重返城头之后，没看到刘备三兄弟的身影，就知道刘备肯定是率众离去了，多年的同窗之情，就这样，灰飞烟灭了。
没有多余的心思去关注刘备到底去了哪里，公孙瓒站在城墙上仔细观察着城下的交战，他发现因为这两路人马的袭扰，叛军阵型出现了混乱，两翼和中军的接壤出现了断裂。身经百战的公孙瓒很快就扑捉到了这个破绽，回头对自己的同胞兄弟公孙越说道：“二弟，你速速带领白马义从，从东门斜向杀出，绕过叛军的盾阵，直袭魏攸所在的中军！”
公孙越领命而去。
没过多久，公孙越就已经带着白马义从的精锐骑兵，斜向从东门出来，奔向了战场。公孙瓒在城头上看的很清楚，因为两翼的牵制，叛军的中军防守很是松懈，公孙越轻易的就突破了叛军的前军，杀到了魏攸所在的中军面前。
魏攸还是很有大将之风的，见到公孙越乘乱而来，处变不惊，指挥叛军在中军阵前布下层层防御，抵挡公孙越的偷袭。公孙越率领白马义从借助着战马的冲击力，一举杀到叛军中军前，正想建功，却被及时反应过来的魏攸阻挡在外，在胶着的战斗中，公孙越等人的战马冲击力很快就被消磨殆尽了，只能和叛军打起了对攻战。这样一来，公孙越很快就陷入了被动，毕竟，白马义从在精锐，也只有几千人而已，叛军可是有上万人来守护中军的。
一个战场上，同时出现了三路厮杀，显得混乱不堪。不时有人中刀落马，或者被冷箭洞穿咽喉。人们的喊杀声和惨叫声同样连绵不绝，往往在一声喊杀声过后，紧接着就是一声惨叫。两种迥异的声音，竟然完美的融合在了一起，交织成一曲悲壮的乐曲。