1941年8月14日康斯坦丁罗科索夫斯基的指挥下的苏联红军6个军团他们被整编并增援第2坦克军团和第70军团这几支部队被部署在德国南方集团军和中央集团军的接合部他们参与奥廖尔及顿巴斯攻势行动这个攻势是为了包围消灭在奥廖尔突出部的德军渡过杰斯纳河及包围消灭德国中央集团军群。
苏联红军原本计划在8月7至17日展开但因部署问题而使苏联红军最高统帅部将行动推迟至8月27日同时苏联红军第60集团军将德国第2集团军的第4装甲师逐出库尔斯克而苏联红军第13集团军则攻击德国第2装甲集群的侧翼这里是2个德国集团军的接合部被罗科索夫斯基的攻势撕破
而苏联红军第14及第48集团军就攻击第2装甲集群的右翼获得少许进展罗科索夫斯基在1月27日展开进攻突破德军防线及向南包围和切断德国第2集团军及第2装甲集群但是德军意想不到的抵抗使苏联红军攻势进展迟缓令罗科索夫斯基之攻势在左翼及中路只有少许进展只是苏联红军第2坦克集团军沿攻势左翼突进160千米99英里攻入德军侧翼但使自己的侧翼过份延伸100千米62英里
当苏联红军延续其攻势时由空军元帅沃尔弗拉姆冯里希特霍芬指挥的第4航空队能够重组及将每天平均飞行架次由平时的270架次增至现在的1000架次令德军取得战略性的空中优势当苏联红军迫近扎波罗热时德军开始反攻即是李默制定的“顿涅茨克行动”
整个行动由1941年8月19日开始至9月17日原本李默的计划分成3部份第1部份是发动进攻以击溃过份延伸的进攻矛头第2部是收复奥廖尔而最后是联同中央集团军群在库尔斯克击溃苏联红军
作为第4装甲集群进攻的屏障同时霍利特战役集群则继续牵制突破德军战线的苏联红军第1装甲集群被命令向北切断及消灭波波夫的机动部队李默根据准确情报而掌握苏联红军的弱点因而选择他们的进攻路线及在战略上获得人数上的优势第1及第4装甲集群亦被命令攻击孤军深入的苏联红军第6集团军及近卫第1集团军
从8月20日至23日武装党卫军第1阿道夫希特勒警卫旗队装甲师切断苏联红军第6集团军的侧翼封锁通向第聂伯河的道路及成功在萨马拉河包围和消灭一部份苏联红军武装党卫军第2帝国装甲师向东北前进而武装党卫军第3骷髅装甲师在8月22日向同一方向推进这2个师成功的切断了苏联红军进攻部队的补给线
苏联红军最高统帅部命令沃罗涅日方面军将在南面的第3坦克集团军及第69集团军转往受压的西南方面军以阻止德军攻占克拉斯诺格勒地区
苏联红军第3坦克集团军从奥廖尔南方攻击德军以阻止李默的攻势持续联同第167及360步兵师1营武装党卫军第3骷髅装甲师及一部份武装党卫军第2帝国装甲师防卫苏联红军突出部的向西正面但没有多大进展由于补给不继攻势变得疲弱2在两翼获得进展但在中路没有获得成功在攻势开始后对德军右翼的进攻因德军的顽强抵抗而受阻同时在左翼过份延伸
面对德军对西南方面军攻势的成功包括包围了苏联红军第6集团军苏联最高统帅部命令沃罗涅日方面军将第3坦克集团军转交西南方面军指挥为了缩短交接时间第3坦克集团军将2个狙击师交给苏联红军第69集团军及从南面攻击武装党卫军装甲军但是由于缺乏燃料及弹药最终第3骷髅装甲师突入第17坦克军战线与其它向北进攻的单位会合将第17坦克军包围第3坦克集团军辖下的另一支部队第7坦克军也因第3骷髅装甲师与第2帝国装甲师共同切断第3坦克集团军的补给线而陷入被动防守只有少数人向北逃出包围圈重新组成防线
波波夫的机动部队的苏联红军第6集团军在德军攻势初期被击溃在苏联红军防线上造成很大空隙鉴于苏联红军间缺乏合作各自为战李默命令德军攻向奥廖尔德国第4装甲集群包括武装党卫军装甲军前进了80千米70英里距离奥廖尔以南大约16千米10英里8月26日武装党卫军第1阿道夫希特勒警卫旗队装甲师在莫什河建立桥头堡开辟了通往奥廖尔的道路
李默的反攻成功迫使苏联最高统帅部命令罗科索夫斯基停止进攻德国第1装甲集群收复了顿内茨河的防线李默开始计划消灭在顿内茨河以西的苏联红军部队根据德国人的资料德军的反攻令苏联红军估计阵亡23000人损失了617辆坦克及372门火炮
当罗科索夫斯基的中央方面军继续德国第2集团军的攻势时第2集团军已因得到数个精锐师的增援而大为增强而德军对奥廖尔的进攻令他大为震惊当时大德意志装甲掷弹兵师己重回战线及担任主攻分割苏联红军第69集团军及第3坦克集团军的残部分割苏联第69集团军及第40集团军再在9日转向东面而完成包围虽然苏联最高统帅部命令第19狙击师及第186坦克旅前往阻击德军的攻势仍然持续
3月9日苏联第40集团军向大德意志装甲掷奥廖尔弹兵师发动反攻以恢复与第3坦克集团军的通讯第4装甲集群命令武装党卫军装甲军尽快收复奥廖尔司令保罗豪塞尔命令3个武装党卫军装甲师立即进攻该城武装党卫军第2帝国装甲师由西面武装党卫军第1阿道夫希特勒警卫旗队装甲师及武装党卫军第3骷髅装甲师从北和西北面实施掩护
虽然霍特命令豪塞尔走回原来计划及因守军顽抗而推迟一天豪塞尔仍然照其计划进攻而李默发出命令包围该城但豪塞尔不遵照命令及继续以自己计划发起攻击根据李默的资料集团军总部曾经数次干预以使武装党卫军装甲军由东方包围奥廖尔而不是正面攻进该城
9月11日早上武装党卫军第1阿道夫希特勒警卫旗队装甲师向奥廖尔北部发动两翼攻击3第2装甲掷弹兵团从西北面进攻分2纵队沿别尔哥罗德～奥廖尔铁路向奥廖尔北部推进其中第2营在铁路右侧进攻市内北站区由于遭遇顽强抵抗故日落时只推进到北站月台只在JU-87俯冲轰炸机和突击炮强大的空中及炮火支援下德军步兵攻入市内
从城后的一次侧击令德军能在市内建立一个据点同时武装党卫军第1装甲掷弹兵团联同一个独立装甲单位实施进攻攻下通往别尔哥罗德的公路及击退了由奥廖尔机场向其左翼发动之反攻在击毁一些通过的T-34型坦克后德军在北部近郊住宅区建立据点在东北另一些德军步兵装甲车及突击炮尝试控制通往丘古耶夫的道路这进攻深入奥廖尔市内
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