王五和王六虽然对殷浩的军事指挥能力颇为不服，但在殷浩的一番夸赞之下，心情好了许多，并当即表示，要跟随殷浩再次进攻兰陵城。
没过多久，原先驻扎在兰陵城西门的一万大军，返回了八千余兵马，剩下的兵马除了阵亡都跑散了。
如此一来，殷浩麾下又集结了接近五万大军的强大兵力，对几十里外的兰陵城形成了巨大的军事威胁。
殷浩军团在兰陵城南部几十里的位置扎下大营，并收拢溃散的人马，这很明显是要重新进攻兰陵城，而如此大规模的军队，自然无法躲过李贲麾下斥候的眼睛，并很快被李贲识破企图。
驻守兰陵城的李贲，是一位战略眼光长远，经历过无数次血战的勇将，自然不会让殷浩夺取兰陵城，但其麾下兵马太少，无法对殷浩军团形成优势，上一次，之所以大破殷浩的五万大军，是因为殷浩心虚，在乞活军的一阵奇袭之后，便心慌的逃离了，而且，殷浩麾下的五万大军损失并不得大，最多也就损失千余人马，主力尚存，完全有能力再次包围兰陵城。
而这一次，殷浩有了前车之鉴，只怕就不那么容易打败殷浩的五万大军了。
李贲思虑再三，决定在殷浩大军发起进攻之前，全力建设城防设施，并派遣心腹校尉，前往定陶、昌邑等地寻求援军的帮助。
要知道，在定陶、昌邑等地，有许多原魏国的将领割地而立，并不愿意服从殷浩的统领，因此，完全可以向这些人求援。
在心腹校尉分别前去请援军的时候。李贲为了将兰陵城打造的尽可能的坚固，亲自带领麾下将士，搬运滚木礌石，在城外布置拒马，加厚女墙，以自身的行动。带动麾下将士，加速修筑城防。
在李贲的亲自带领之下，小小的兰陵城被修筑的极为坚固，足以抵挡数万大军的进攻。
就在李贲与麾下大军积极修筑城防的时候，殷浩军团也没有闲着，为了能够攻下兰陵城，殷浩让各军将士进行攻城的训练，并让辎重兵准备大量的材料，准备抵达兰陵城之后。搭建大量的攻城器械，以打破李贲军团的坚固防御设施。
三日后，殷浩麾下的近五万大军已经准备就绪，而李贲军团也做好了抵挡殷浩军团进攻的准备，双方的战斗可谓一触即发。
在殷浩军大营之中，一名部将看向殷浩，抱拳道：“将军，全军人马已经准备就绪。此时不向兰陵城进攻，更待何时。”
“将军。我部一万大军愿为先锋。”王五大声请命，要求做大军的先锋。
“将军，末将愿意出战。”紧接着，众部将纷纷表示决心。
殷浩满意的点了点头，下令道：“此次作战，最重要的目的是攻下兰陵城。歼灭多少敌军不重要，为此，本将决定三面攻城，唯独留下北门方向，让敌军可以轻松的逃离。如此，攻城会更加容易一些。”
“将军打算如何布置？”一名部将连忙问道。
殷浩粗略想了一下，正色道：“王五将军进攻西门方向，王六将军进攻东门方向，其余人马随本将晋军南门，大军随后出发，抵达兰陵城之后，先扎营，待攻城器械制作完毕之后，再发起大规模进攻。”
“是，将军。”众部将同时大声领命。
随后，殷浩与麾下的近五万人马，浩浩荡荡的向几十里外的兰陵城再次进发，并做好了一举破城的准备。
殷浩在经历过一次攻打兰陵城的失败之后，认为李贲军团的兵马虽然比较少，但凭借兰陵城固守，短时间内还是很难攻破的，而若是围困三面，唯独留下北门方向，便是运用了孙子兵法的围师必阙之计，很有可能迫使城内的李贲军团逃离兰陵城，而一旦如此，殷浩军团便可以进驻兰陵城，从而可以向大晋朝廷鼓吹自己收复了一座城池，以挽回一些面子，赢得政治上的全力。
殷浩军团浩浩荡荡的向兰陵城进发，并在当天傍晚的时候抵达兰陵城外，其中，王五麾下一万大军驻守西门外，王六军团一万大军驻守东门外，而殷浩与麾下的近三万人马驻守南门外。
三路大军分别扎下营盘，并做好了防备城内李贲军团出城突袭的准备，他们要围困兰陵城数日，直到辎重兵建造好攻城器械，方可对兰陵城发起大规模进攻。
殷浩军团三面包围兰陵城，唯独留下北门方向这个缺口，如此明显的围师必阙之计，如何能够瞒过久经沙场的李贲。
李贲一眼就看穿了殷浩的战略意图，并立即命令北门方向的五百守军，一定要全力收好北门，没有他的命令，不允许任何人随意离开北门，同时，命令麾下将士继续加固城防，以迎接殷浩军团接下来的猛烈进攻。
当然，为了更好的应对殷浩军团的大规模进攻，李贲派遣斥候，深入到殷浩大营的四周进行仔细的探查，并查看殷浩大军的攻城准备情况。
经过斥候一番探查，李贲得知殷浩军团正在大规模的建造攻城器械，而且包括了很多威力巨大的重型器械，这些攻城器械一旦建造完毕，将大大提升殷浩军团的攻城能力，并会给李贲的防守人马造成极大的压力。
李贲经历过很多场守城的恶战，自然明白这些重型攻城器械的威胁，为此，一方面打探援军的情况，一方面思考如何毁掉晋军正在建造的重型攻城器械。
很快，定陶和昌邑城方向皆传回了好消息，原魏国大将魏统和乐弘皆答应了李贲的求援要求，并联兵三万，向兰陵城方向增援过来。
得知援兵几日后便可抵达，李贲非常的高兴，不过，按照殷浩军团建造重型攻城器械的速度，只怕会赶在援军抵达之前，向兰陵城发起进攻，为此，李贲仍然面临着巨大的压力，而这份巨大的压力，迫使李贲必须想办法毁掉殷浩军团正在全力打造的攻城器械。
为了毁掉殷浩军团正在全力建造的重型攻城器械，李贲可谓绞尽了脑汁，毕竟，上一次，他的大胆突袭已经打草惊蛇，此次，殷浩军团的警戒级别明显高了许多，想要再次率领三千人马突袭，怕是很难取得上一次的效果了。
但城外正在加速建造的重型攻城器械是个现实的巨大威胁，因此，不论情况多么的困难和危险，李贲都必须想方设法将其摧毁。
在东、西、南三个方向，以南门外的威胁最大，这里不仅集结了殷浩麾下的近六成的兵马，而且几乎所有的重型攻城器械都在这里建造，两翼的王五和王六军团之中，仅仅打造了数量有限的中型攻城器械，对兰陵城的威胁并不是太大，这也足以显示，殷浩的主攻方向是南门，东门和西门外的大军，只不过是在侧翼方向负责牵制而已，为此，李贲的主要目标，便是毁掉南门外殷浩主力大营之中的重型攻城器械，李贲相信，只要毁掉南门外的重型攻城器械，殷浩军团攻破兰陵城的计划便会彻底的失败，并不得不在魏统和乐弘的压力之下，撤军南归。
为了毁掉南门外的攻城器械，李贲一方面派遣斥候，详细了解殷浩主力大营的布置情况，尤其是攻城器械的准确位置，一方面召集麾下部将日夜研究对策，并最终确定了声东击西、出其不意的基本思路。
李贲与麾下部将商议后，决定仍在夜间进行行动，先派遣两千人马鼓噪出城，向殷浩主力大军的右侧发起进攻，从而吸引警戒大营的数千晋军士兵出战，而后，李贲将亲自率领两百名最精锐的亲兵，身穿黑色布衣，悄悄逼近殷浩大营的左侧，并直逼建造攻城器械的位置而去，并以最快的速度将晋军正在建造的攻城器械付之一炬。
而后，两支人马快速撤离，利用对附近地形的熟悉，分别从东西两面迂回到北门方向，然后，悄悄的从北门进入城内，而在李贲与麾下部分人马出城执行行动的时候，城内的防守人马全部紧急部署，以防止晋军兵马趁机攻打城池。
对于此次的行动，李贲是斟酌再三，并与部下仿佛的研究和讨论，生怕出现任何的意外，毕竟，殷浩麾下的兵马是李贲的十倍之多，采取如此行动，所冒的风险是可想而知的，一旦出现意外，后果的严重也是可想而知的。
李贲即将采取如此大胆的行动，自然是殷浩不能预料的，但殷浩担心李贲会在夜间突袭营地，为此，在主力大营方向，夜间的时候部署了三千警戒人马，以确保主力大军的安全。
殷浩所部署的三千警戒人马，虽然实力并不能完全匹敌李贲军团的五千人马，但保卫大营方向的安全，还是绰绰有余的，毕竟，李贲军团面临三面威胁，不可能集中所有的兵马进攻殷浩的主力军大营。