晋军大营距离兰陵城的西门，仅有不足三里的距离，因此，李贲与麾下的三千人马刚刚杀出西门，负责警戒的晋军将士，便立刻发现了这一突发情况，并立即敲打铜锣示警。
正在大帐内歇息的晋军将士，听到示警的声音，皆大吃了一惊，他们不敢大意，立即寻找衣服和铠甲，准备穿戴整齐，出去作战。
不过，三里的距离实在是太短了，好多晋军将士的衣服还未穿好，李贲与麾下的三千乞活军，便已经杀至大营的辕门处。
由于，晋军此来是攻打城池作战，因此，并未在大营的防守上花费太多的精力，大营外围的防御设施非常的简陋，仅仅布设了两圈拒马而已，如此粗略的布置，是因为他们不认为城内的李贲敢率军出城作战。
如此一来，李贲与麾下的三千乞活军，便轻松的攻入了晋军大营，并对仓促间集结起来的部分晋军展开进攻。
晋军兵马缺乏准备，很多士兵都还没有穿戴好铠甲，因此，在李贲与麾下三千乞活军的冲击之下，很快就完全败下阵来，为了逃得性命，众多士兵只得没命的向南门方向逃窜，毕竟，南门方向有殷浩的两万主力，而为了逃得快一点，很多士兵将手中的兵器都扔掉了。
殷浩心腹将领见麾下兵马已经溃散，吓得胆战心惊，连忙带领亲卫人马，跟着溃逃的人马，一起向南门方向溃逃。
如此轻松的就将晋军一万人马击溃，李贲与麾下的三千将士，皆是大为兴奋，并产生了继续追击，扩大战果的想法。
李贲自然不会错过追击晋军的机会。于是，大声下令道：“将士们，全力追击，杀……”说完策马向溃逃的晋国大军追去。
兰陵城并不是一座很大的城池，因此，当西门方向发生大规模战事的时候。南门、东门、北门方向的晋军将士，都是可以听到动静的。
东门的王六和北门的王五，不明白发生了什么事情，为了预防敌军进攻，立即集结队伍，并派遣斥候前往西门处打探情况。
南门处的殷浩，在听到西门方向的喊杀声之后，也同样大吃了一惊，并立即集结麾下兵马。同时向西门方向派遣斥候。
全身披挂之后，殷浩在护卫的保护下，从中军大帐之中走出，并来到了大营中的一片空地上，此时，其麾下的两万将士，正在逐步集结，并准备随时投入战斗。
“将军。李贲麾下的兵马不过五千，我军有五万之众。根本无需忧虑。”见殷浩眉头微蹙，一名部将抱拳劝道。
殷浩闻言，轻声道：“李贲麾下兵马确实不多，不过，我军攻打数日都不曾攻下兰陵城，可见。敌军战力不可小觑啊！”
显然，殷浩心里对李贲麾下的五千乞活军，还是颇为畏惧的，并感到非常的担心。
“报，将军。大事不好，我军驻扎在西门外的大军已经全面溃散，如今，李贲所部大军正在向大营方向杀来。”就在这时，刚刚派出去的斥候，奔了回来，并传来了极其不利的消息。
殷浩与身旁的部将闻言，皆是大吃了一惊，他们皆不敢相信，李贲凭借数千人马，竟敢主动发起进攻，而且还能轻松的击溃西门外的一万晋军。
“将军，您看，李贲麾下兵马已经杀来了。”一名部将指着远处的大量火把，大声说道。
殷浩闻言，抬头向西一看，在距离大营二里左右的位置，一支兵马正在奔来，而且，从数量上看，人数不低于一万人马。
“将军，敌军黑压压的一片，至少有万余兵马。”很快，一名部将也发现了异常。
“将军，这会不会是敌军的援兵到了。”又一名部将吃惊的说道。
显然，在这种紧张的时刻，殷浩与麾下的部将，皆没有想到正在奔来的万余人马，大部分都是晋军的溃散人马，而他们之所以会认为是李贲的援军，是因为周成、张遇等人所驻守的城池，距离兰陵城不过几百里，几日之日便可以增援过来。
就在殷浩与麾下部将大惊失色的时候，北门处的王五和东门处的王六，都得知了西门处发生的事情，二人见李贲亲率主力出城作战，并全面击溃西门外的一万晋军兵马，便认为兰陵城内的敌军一定不足，于是，全都擅自做主，率领麾下大军向兰陵城发起进攻，打算趁着敌军防守薄弱，一举攻破兰陵城。
王五和王六麾下的兵马，经过简单的准备，便立即向兰陵城发起猛烈进攻，不过，李贲麾下留在城内的兵马足有两千，因此，足以挡住王五和王六的进攻，并让王五和王六无法攻破兰陵城。
见东门和北门处皆传来厮杀声，殷浩与身旁的部将皆是胆战心惊，此刻，他们不知道是王五和王六向兰陵城发起进攻，而是认为王五和王六麾下的兵马遭到了进攻。
“将军，北门和东门处，皆发生战斗，就凭李贲麾下的五千人马，如何能够同时进攻我军三路大军，一定是敌军的援兵杀来了。”一名部将猜测的说道。
“将军，张遇、周成、魏统等人拥兵皆过万，若是他们有一两人增援李贲，我军便没了胜算？”又一名部将说道。
显然，殷浩麾下的部将，皆认为，是原魏国的张遇、周成、魏统等人，率领大军增援李贲，否则，就凭李贲麾下的数千人马，仅能死守城池，而不能有如此大的进攻能力。
殷浩此时的心情是糟糕透顶了，这一次，他是抱着必胜的信心领兵前来攻打兰陵城的，不料，却仍旧遭受了如此大的失败，这让他感到非常的无奈和伤心，如此大败而归，只怕扬州刺史的位置是保不住了，甚至，将要被贬黜为废人。
“将军，敌军兵马众多，分三路进攻我军羽翼，只怕我军难以抵挡，为了主力大军不受损失，还是速速撤退为上策。”一名心腹部将，连忙说道。
“是啊！将军，西门外的一万大军已经溃败，东门和北门外的大军，估计也支撑不了多久了，我军主力当立即撤退，以免遭受重创。”又一名心腹部将，大声说道。
显然，这些部将都是贪生怕死之徒，他们根本就没有太多的实战经验，也不喜欢打仗，只是为了前途，混迹在殷浩的身边的红人而已。
殷浩是毫无军事天赋的人，此刻，见麾下心腹部将皆认为要立即撤离，于是，连忙下令道：“全军人马立即撤离，要快。”说完连忙跨上战马，率领身旁的护卫亲兵，向正南方向逃去。
在殷浩的命令下，南门大营的两万主力大军，立即撤离了大营，并向来时的方向迅速逃离，生怕被敌军追上一般。
李贲与麾下的三千人马，一路追赶晋军溃兵，并抵达了南门方向，此刻，见殷浩与麾下的两万大军，仓皇逃离，大吃了一惊，毕竟，殷浩麾下有整整的两万大军，就算战力不强，也不至于畏惧自己麾下的数千人马。
“将军，殷浩真是胆小如鼠，我军刚刚抵达南门，他便逃了，哈哈！”李贲麾下的一名乞活军部将，大声笑道。
李贲点头道：“难怪殷浩屡战屡败，是晋国出了名的败军之将，这都还没打呢？他就率领大军逃离了，那可是整整两万大军啊！”说完露出一脸的诧异表情。
“将军，殷浩已经率军溃逃，我军是追击还是不追。”一名乞活军将领问道。
“不追，随他去吧！”李贲摇了摇头，顿了顿，看向东门和北门方向，正色道：“王五和王六倒是人才，知道我军主力出城作战，便趁机进攻兰陵城，不过，他们还是嫩了一点，本将率领主力出城作战，岂能不在城内做好准备。”
“将军，城内兵马毕竟不足，我军可立即进城，并从城内反击晋军。”一名乞活军部将，大声建议道。
李贲点了点头，大声道：“将士们，从南门进城，驾……”说完策马向南门行去。
见李贲与麾下兵马凯旋而归，南门的部下立即打开城门，并让李贲与麾下的主力人马尽快进城。
进入城池之后，李贲亲率三千主力，立即奔向东门方向，并集中三千人马，对进攻的王六军团展开猛烈的反击，让王六军团的第三次进攻，不得不惨败而退。
见防守东门的李贲兵马突然大增，王六大吃了一惊，而就在此时，殷浩率主力大军已经逃离的消息传到了王六的军中。
王六见殷浩率领主力大军已经逃离，而李贲与麾下的主力兵马又返回兰陵城，顿时，明白兰陵城已经不可能攻取了，于是，立即率领所部大军向南撤退，并派遣心腹告诉北门处的王五，让王五军团尽快撤离。
北门外的王五军团，在接到王六送来的情报后，立即放弃了攻打兰陵城，并集结所部人马，沿着来时的道路返回。