张任在北线豪取并州数郡的同时，靖军在南线的攻势进行地也是如火如荼。☆→，
由第二军团、第六军团和新二军团组成的第二野战军团群成立之后，便很快地在襄阳完成了集结，关羽担任二野的督帅，统领十五万大军，美髯飘逸，卓尔不凡，关羽意气纷飞，接到刘泽的进军命令，立刻发兵樊城。
从襄阳北上，便是宛城，靖军只要攻克宛城，许都就在靖军的直接威胁之下，所以关羽这一路是四路大军进攻距离最短的一路，也是刘泽认为最重要的一路，除了关羽的二野之外，张飞的第三军团也加入了战斗序列，关张哥俩已经好多年没有并肩作战了，此次能再聚首，自然是欣喜不甚。
为了协助二野渡汉水，甘宁还特地派了一支舰队来助战。同时关羽还得了一支最强有力的部队支援——火炮师，整整一百门野战青炮火炮。这支部队原本是隶属于最高统帅部直接归刘泽指挥的，此次刘泽特意调拨给关羽指挥。
铸铁火炮由于太过沉重，只适用于守城而不利于野战，马钧在研发完成舰载青铜炮之后，又开始研制适合于陆战使用的青铜炮，在炮身的两侧安装铁制的车轮，通过骡马的牵拉提高了火炮的机动性，第一次可以将火炮投入野战和攻城战，这一突破，无疑使得靖军的攻击力更为强大。巴蜀关陇多山地，火炮无法应用，但从襄阳向北进入中原，几乎是一路平川，无疑火炮拥有了用武之地。
关羽出兵之时，正是八月中秋。连降骤雨，汉江水暴涨，诸将都劝关羽暂缓用兵，待到汉江洪水消退之时再行进军。关羽抚髯大笑道：“此乃天助我也，此时进军，正可大功告成。”
关羽遂令副都督曹性引一军先行渡河。却不到樊城，在樊城西十里的浦口川堰住汉水的几条支流，又令甘宁派来的舰队静候在汉水南岸，等到万事齐备，众军一起登船，杀奔樊城。
靖军在襄阳动作频频，宛城都督曹仁自然坐不住了，亲赴樊城，督查樊城前线的防务。此时樊城的守将是副都督李典。他对樊城的守御能力信心满满，樊城作为曹魏最前哨的重镇，在攻防两端都有举足轻重的作用，魏军在樊城的建设上自然是不遗余力，把樊城打造成了固若金汤的要塞。
“要象一颗钉子一样把樊城钉在汉水边上！”这是曹操对新建樊城时下的批示，为了对付靖军的火炮，樊城从一开始的建设上就采用了最坚固的方法，城墙不再使用夯土或砖砌结构。而是使用了整块的条型巨石，石砌的樊城堪称是最坚固的堡垒。
李典对樊城的防御信心十足。曹仁视察之后也觉得没有什么漏洞，便返回了宛城，毕竟宛城也是防御重点，需要曹仁亲自坐镇。
但他们都忽视了樊城的地理位置，樊城地势低洼，汉江水浅之时倒也看不出什么。一旦汉水暴涨，樊城就时刻处在了被洪水淹没的危险境地。
关羽镇守襄阳多年，对这里的地形地势了若指掌，故而令曹操性先期过江，堰塞住各处水口。等到河水暴涨之后，放水一淹，樊城就会沦为水乡泽国。
是夜狂风大作，暴雨倾盆，关羽传令曹性在上游各处水口掘堤放水，洪水咆哮而下，如天崩地裂，樊城内外，俱成为一片汪洋。
水军的船只早已候在汉水南岸，关羽率大军登船，夜渡汉水。比及天明之时，大军已杀到了樊城城下，此时的汉水洪水一片泛滥，根本就分不清哪儿是河道，那儿是田庄，放眼望去，一片浩淼，水天一色。
天明之时，雨势稍小，但洪水仍未消退，樊城的大街小巷，尽皆被淹入水中，军民苦不堪言，多有毙溺，号称最坚固的樊城城墙，此刻也大半浸泡在水中，从水面到城头的距离，也不过是数尺而已，城内更是一片汪洋，除了高高的几处屋脊，樊城内已看不到任何的建筑了。
李典是彻夜未眠，两军还未交锋，他却不得不与洪水展开搏斗，城内已无立锥之地，李典不得不将樊城的军民转移到了城墙之上。城墙原本就只有一条不宽的通道，根本就站不了多少人，此时城内的守军和百姓蜂拥地挤上了城墙，一时间人满为患，水泄不通。
此时李典的头都大了，他万万没有想到这场洪水来得竟然是如此猛烈，樊城全部被淹没了，现在的樊城已经完全丧失了防御能力，靖军趁虚来攻的话，魏军毫无还手之力。李典暗暗地祈求上天不再下雨，洪水快点退去吧。可他万万想不到的是，这场洪灾不光是天灾，**的因素也占据了很大程度。
就在李典以为关羽在襄阳也被泡入水中的时候，靖军已分乘几百艘战船杀到了樊城城下。此时的樊城城墙，在靖军的眼里，不过是一道几尺高的矮墙而已，而这道矮墙上，密密麻麻地挤满了人。
李典的脸登时就变得煞白，不过面对靖军劝降的喊话，李典根本就没有理睬，吩咐弓箭兵开弓射箭。
对面的喊话停止了，回应守军箭矢的，是更猛烈的箭雨。
即使再激烈的守城战斗，城墙上也不需要站太多的人，任何时候，城墙上都必须留下足够的空间来让守城的兵卒活动，彼此调防和使用守城器械。此刻樊城的城墙上挤满了人，非但无助于防守，更悲剧的是，密密麻麻的人郡挤在一起，根本就无法逃避靖军箭雨的射击，一排排的箭矢呼啸而来，根本就无需任何瞄准，一排排的魏军和樊城百姓就倒了下去，箭无虚发，往往一支箭甚到可以穿透两三个人。
副将董超见情势危急，乃对李典道：“樊城已经守不住了，再打下去，非得全军覆灭不可，不如投降，尚可保下性命。”
李典大怒，道：“某追随魏王数十载，魏王待之恩厚，某宁可战死，也不愿做屈节苟活之辈！”拨出剑来，将董超斩杀，喝令守军以死相拒。众军士畏惧，不得不拼死力战。
董超的弟弟董衡也在军中，见李典杀了董超，深恨之，遂引东城守军挑起白旗，向关羽投降。董衡一降，身处绝境的魏军皆是纷纷倒戈，一时之间，降者如潮。
都督霍峻率部登上了樊城城头，靖军如狼似虎，一路斩杀而进，魏军抵挡不住，节节败退，死于靖军刀箭之下的，自相践踏而亡的，不计其数。
关羽乘坐在战船，直抵樊城西门，遥望着在城头上做困兽斗的李典道：“李典！你已无路可走，何不早降！”
李典怒目而视，骂道：“我乃国中名将，岂可降尔等贱民！”李典环视左右，靖军四下攻到，自己身边只剩几十名亲兵，知道今日已是不免一死，遂拨出佩剑，面北而望，大叫一声：“魏王，李典无能，守不住樊城，先走一步了！”说罢，横剑自刎。李典身边的几十名亲兵，也皆自杀身亡，无一降者。
关羽视之，长叹道：“李曼成不失为忠义之士！”遂令人将李典的尸首收敛，厚葬于樊城城外。
李典既死，魏军大半投降，樊城陷落。入城之后，关羽令人疏浚河道，清退洪水，张榜安民。数日后，洪水退去，关羽在樊城未曾多做停留，便率大军向宛城开进。