曹操很清楚自己征伐河北所用的借口，所谓代天子巡视并州的说辞，根本就瞒不了多少人，实际上也不过就是给出兵一个说辞而已。。].既然都已经打定主意要将原本为了安抚吕布而忍痛放弃的冀州收回来，这样做也不过就是欲在两军势力正式因为冀州事撕破脸之前，留下充足的备战时间。
曹操其实在之前同荀攸、程昱的一番交谈之后也想明白了。自军势力担心向外扩张时，以己度人怕被吕布抄了后路。而相对于现在疆域拉的极长，竖垮三州来说，仔细想想最担心的应该是一直秉行精兵政策的吕布才对啊！曹操一直在对吕布势力的情况，都持有慷慨的态度，大把的银子撒出去，也得到了不少有关吕布军内部的准确信息，知道吕布的常备军，加上实际上由秦旭控制的徐州、江东势力军队，满打满算在总数上也绝不超过十五万人。若是再加上辅兵以及各州郡郡兵的话，也不会超过二十万人的规模。
二十万人！乍一看的确很多。但实际上，若是单论疆域的话，吕布麾下青徐扬荆四州，虽然多如会稽、零陵之类的彼时不毛之地，但加起来却是要比未得并州前的曹操所能辖制的地域，要广阔上一倍还多。要维护这么大地盘的治安，所需的军队绝对不会在少数。可以这么说，要是将这二十万人平均分在这诸多郡县中的话，曹操命人仔细算过。又要维护治安，又要保守本境，还要固守各处关隘。若最少没有个千把人，怕是根本连个水花都打不起来，这还只是粗略计算，实际执行起来，数字肯定将远远大于这个数。因而吕布在青州能够调动的兵力，绝对不会太多。顶多也就是现下驻守青州的吕布亲卫营、陷阵营、骁骑营，加起来也就两万多人而已。若是再多的话，曹操甚至敢保证，只要吕布敢多带人去。令临淄空虚的话，他曹操就敢立马撤兵直接攻打临淄。一战必可除后患之忧。因此，尽管曹操此番带兵虽然不多，但在有并州尚存一万骑兵的情况下。信心却是足够的。
自许昌至并州治所上党。中间隔着一个兖州，有近千里的路程。以三万步兵的行军速度，至少也要近十余日的时间。也得亏是在本军境内行军，又值夏日，刚刚收了军粮，徐晃作为先锋大将，也开辟了最佳路径，因而大军在沿途补给上能够就地取粮。倒也加快了几分行军速度，否则不说其他。单单这连着辅兵在内近三万人每日的人嚼马食，也将是一笔足以让曹操肉疼的巨大的开支。
曹操出兵的消息并没有刻意的多加隐瞒，因此大军一日近百里，直接奔着并州去的行军路线，早早的便出现在了身在冀州的几人的面前案几之上。并州九郡，除了雁门郡同幽州有峡谷相连之外，也就只有治所上党郡治下的壶关，同冀州相连，曹操大军即将屯冀州，用意自然不言而明，可又让人指摘不得，也就只能以固守为主，绝不能给曹操留下出兵的口实才是。因而在有曹操出兵的消息传来后，为表“诚意”，倾家来助冀州的刘备，便很是义气的派关羽领本部五千人马前往相助镇守，同时派遣张飞率一万骑兵，驻扎城外平原方向，以应对吕布来兵。只带着赵云并本部兵马入邺城。刘备这一手明确同曹操、吕布两家死磕的架势，倒的确是无愧其以往收买人心的本事，至少邺城民众，因为刘备的这番布置，加上之前不知源头却是盛传的曹操攻入邺城，必将屠城的流言散播，使得对刘备的态度有所缓和。
相比之下，袁尚就显得紧张了许多。自得刘备“相助”，派遣威名已盛的关羽代守关隘，又派张飞为第一道防线来挡住吕布的“好心”之后，袁尚并没有听从田丰要他派兵“协同”关羽守壶关的话语，将手头仅有的可战兵力，张颌的七千大戟士，调入了城中，护卫在州牧府邸周边，又调回本是驻扎在城外的文丑骑兵，屯兵于城侧，这才能放心的睡个觉。反倒是将邺城城防之事，交给了刘备及赵云带入城中的五千兵士。而当田丰得知此事，急忙欲阻止时，却是已经得到了张颌已经交接了城防令符的消息。军令如山，特别是在这等风声鹤唳的时候，袁尚作为一军之主的威势，是绝对不容许破坏的。否则极易引得兵心不稳，于战事不利，这是常识！因而两害相权取其轻，田丰尽管是知道这样做无异于与虎谋皮，但眼下得到的消息称，曹操已是只离着上党不到两百里了，无奈之下，田丰也只能另做计较。
邺城中乱七八糟的局面，因为刘备的加入，显得更加热闹。而作为“第三方当事人”，名义上对冀州有干涉行政和军事权力的吕布，却是才刚刚渡过黄河，进入到平原境内。
平原距离邺城有近三百里路，中间相隔之地且多丘陵，并不利于行军。相比之下，倒是同渤海郡相邻。自骁骑营统领张辽调防之后，便一直由飞骑营统领成廉领本部兵马镇守。成廉之前能同秦旭成为至交，又深受吕布信任，成为吕布军势力中第一个独自带兵镇守一方的大将，可济南国时就时不时的撩拨一下曹军泰山守将，而被吕布令其同彼时镇守平原的张辽互调，至少也能说明成廉其实也不是个按照常理出牌的人物。说来自成廉镇守平原的这一年多，恐怕刘备所控制的渤海郡，也没有太多油水可捞，这或许也就是刘备会选择撇家舍业举全军出奔邺城的一方面原因。
“主公！仲明！……”成廉是从吕布五原起兵时，就在吕布麾下为校尉了，同吕布交情之深，甚至犹在深受吕布重用的张辽之上。而且也因为性子狡黠，却又脑子偏偏少根筋之故，同秦旭也自未发迹前便已是交好。可自秦旭领徐州，外调出济南国之后，已是足有数年没有同这两人同时相见了。此番吕布秦旭翁婿两人一齐带兵前来，要说成廉是为了又有大仗可打而兴奋，倒也当真带了几分知交相逢的真性情。
“老成，劳你镇守平原，辛苦了！”吕布一直也是实打实的性情中人，而且自从有了吕宸之后，身上之前的狠戾气息收敛了不少，再见了许久不见的昔日的老兄弟，上前朝成廉上身大力的锤了几下，语声竟也是有些走调。
“老成，你这五大三粗的，怎么也开始作小儿女状了？这等情景若是让我家岳母看到，说不得主公又要遭罪了。”见成廉同吕布相见，真情流露，秦旭也是深有感触。不过还是开口说道。这里是平原城外，正如曹操所料那般，此番带来的两万余大军长途跋涉，还没有休整，已是极其疲惫，天知道不按照常理出牌的刘备那厮会不会突然派人前来搅合搅合，秦旭也只能打断了成廉同吕布的相拥无言，也让本也想上去凑凑热闹的张辽哭笑不得。
“仲明这张利口，丝毫让不得人。都是四个孩子的爹了，还不知收敛收敛积点德！”成廉哈哈大笑了数声，冲秦旭拱了拱手，颇有几分促狭的挤挤眼睛低声说道：“不过话说回来了，晚上你我兄弟可要好好喝上一杯，咱老成早就想请教请教了！你说你还真是，骂人厉害咱老成见识过！打仗厉害咱老成也服气！可咱老成这般雄壮的人物，成婚这许多年，就一个丫头养活了七年，却连这点也比不过你……你这身板的，说不得却是要好好讨教讨教了！”
“老成！”众将闻言无不哄笑，知道吕布军中，唯成廉同秦旭交情最厚，也混不在意，只看秦旭如何作答。只见秦旭故作冷笑说道：“不是我说你，这种事情，只能说是你家秦大爷厉害。这种事儿，就算是你强求，小弟可是帮不了你！”
“哄……”秦旭的一张利嘴，想要被骂的人听明白，估计得正儿八经的拐上几个弯。对成廉说出的这话乍一听上去，似乎没有什么别的意思，可没过多久，就只见靠的近的吕布军一众兵将，脸色都有些古怪。似乎在努力的憋着笑意，看着正引着吕布进城，指着新修的高大宽厚的城墙正自满脸洋洋得意的成廉。
“仲明你这张嘴啊！老成是被你吃的死死的了！”同秦旭呆的久了，吕布倒是能听出几分秦旭话里的玩笑之意，本来还因想避避嫌，而一直对秦旭冷着一张脸的吕布，最后也是忍俊不禁，冲着秦旭处点了点，摇头笑骂了一句。才吩咐成廉派人接洽大军入城。
吕布此番出征，带来的兵力正如曹操所料，一共只有亲卫营一万人，骁骑营一万人，陷阵营一千人，城防营和先登营被吕布和秦旭留下固守临淄和保护家眷，这样再加上成廉的飞骑营，一共也是三万余人，恰恰却是同曹操所率领的兵力惊人的相同。