涪城失守，张任等人马上领兵进攻，企图夺回涪城，被魏延、黄忠给杀退了。
大将吴懿也在阵前倒戈投降了刘备。
张任只得带人退回绵竹，很快李严、费观也领兵赶到了。
稍事休整，李严亲自率军赶往涪城，也没能讨到便宜。
见刘备身边魏延、黄忠勇冠三军，身边的将士作战勇猛，军纪严明，对刘备的能力李严有了更加清晰的认识，着实感到敬佩。
李严把刘备和刘璋做了一番比较，答案很明显，刘备胸怀大志，文武双全，礼贤下士，有王者之风；身边文有谋臣，武有猛将，可谓兵强马壮，人才济济，刘璋根本不是对手。
李严在心中反复权衡，最后决定与其等到刘备把益州拿下后再投降，不如雪中送炭主动归附刘备，也好博取更多的晋升之资！
回到绵竹，李严马上把费观找来，两人密商了许久，最后一致决定投降刘备。
李严很想拉拢张任等人，转念一想，张任对刘璋忠心耿耿，如果听说自己要投降，说不定会弄巧成拙，不如趁夜出城，悄悄的把队伍带到涪城。
说干就干，李严马上行动，但还是引起了张任的注意，张任带人拦住李严，当面质问。
“深夜出城，却是为何？”
李严早有对策，当即回道：“张将军！刘备随时来犯，咱们不能把队伍都放在城中，我带一部分人在城外驻守，倘若刘备来攻城，你我就可以前后夹攻，打刘备一个措手不及。”
张任想了想，点点头：“言之有理。”
李严是刘璋派来的护军，费观跟刘璋关系更是非常亲密。
刘焉的夫人是费观的姑姑，刘焉更是把女儿嫁给了费观，于情于理，于公于私，张任都不认为这两人会生出异心。
李严带着两万多人顺利出了城，径直赶往涪城。
夜幕深沉，路旁山峦起伏，峭壁山崖犹如狰狞的厉鬼，心中有鬼的李严费观不断的催促大军加速前进，恨不能肋生双翅一下子飞到涪城。
“快点，不要磨蹭！”
除了几个心腹将领知道真相，很多士兵都还蒙在谷里。
费观的心情更加忐忑不安，他和李严是至交好友，跟刘璋关系也不浅，一想到自己要背叛刘璋，费观心里很不是滋味。
在火把的照耀下，费观脸色阴晴不定，充满了焦虑，他不时的四处张望，心弦绷的紧紧的。
费观忍不住问道：“正方！我们就这么走了，那我们的家人可该怎么办啊？主公会不会一怒之下，对他们下手？”
来的时候，费观根本就没想自己会投降，不然的话，肯定把家人也都一起带来了。
李严劝道：“你就放心吧，凭你跟主公的关系，他绝不会难为你的家人，至于我，家人早就安顿妥当了。”
“什么？原来你早有做好了准备！”费观睁大了眼睛，吃惊的看着李严。
李严道：“来之前，我并没有考虑清楚，直到见了刘备，我才决定要投奔他，刘备雄才大略，是乱世不可多得的明主，至于我的家小，自从白水关失守后，我就让他们离开了成都。”
费观心中暗自佩服，还是李严虑事周全，提前就把家小安置妥当了。
也不知刘璋会如何对待他的家人，正在思虑间，队伍行进到了黑石山脚下。
突然，路旁的半山坡上亮起了火把，伴着震天动地的喊杀声，无数只燃烧的火把宛如两条火龙成包夹之势，出现在李严等人的视线中。
“……”李严费观登时愣住了，身后的将士也惊恐不安，如临大敌。
“你们是什么人？”李严壮着胆子问道。
“李严！费观！两位大人可还认得我？”
“是公子！”
乍一听出刘循的声音，李严费观浑身一阵冰凉，好像突然掉进了冰窖中一样。
他们本来就心中有愧，做梦也没想到，会在半路途中遇到刘循。
刘循右手如刀，猛然举起，厉声吩咐道：“弓箭手准备，山下敢有擅动者，杀！”
一字一顿，字字如箭，箭箭穿心！
刘循面无表情，哪怕山下的将士看不到他的样子，也能感受到了那令人恐惧的滔天杀气。
“喏!”
三万名东州兵齐声回应，声震山谷，杀气冲天！
费观吓得六神无主，已经乱了方寸，目光求助似看向李严，李严还算镇定，不住的打量两旁的山势，脑中飞快的盘算着对策。
不得不说，刘循选了一处绝佳的伏击地点，山势虽不算陡峭，这样反而便于发起冲锋，从两侧同时夹击，李严心直往下沉，即便下令反击，处境也极为不利。
但事情既然已经败露，不如放手一搏，如果被抓住，张松的下场就是前车之鉴。
见刘循要提枪下山，邓芝急忙阻拦：“公子！万万不可，太危险了。”
刘循看了他一眼，淡然的说：“山下都是我益州的将士，有什么好担心的。”
他不相信所有人都下了决心要投降刘备。
一旦李严翻脸，带人反击，那必然是一场混战，虽说刘循此时占据上风，居高临下，可以打他们一个措手不及，可两边都是益州的兵将，不到万不得已，刘循不希望双方自相残杀。
刘循倒提着天狼枪，一步一步，从容自若的走下山坡，邓芝和王虎彼此对望了一眼，也匆匆跟了上去。
夜空下，冰冷的枪头，在砂石上无情的划过，爆射出点点寒星。
李严没想到刘循会从山坡山下来，冷笑道：“公子！不得不说，你很有胆量，这么近的距离，你就不怕我下令杀了你吗？”
刘循直视着他，沉声道：“李严！你可要想清楚，这时候动手下场会是什么，你能不能杀得了我还很难说，可此时此刻，足有三千名弓箭手正在瞄准你们，尤其是你，只要你敢乱动一下，一定会死无葬身之地！”
李严虽是带兵的将领，但并不是武艺超群的沙场宿将，他更多的时候靠的是谋略。
刘循的话听起来充满了威胁的意味，可丝毫没有夸大的成分。