当曹操联合张鲁准备攻打东吴时，突然出现了一个意州的刘璋一改往日的弱势，在别驾张松的说服下，派军队攻打张鲁。
刘璋之所以要攻打张鲁还是有原因的，这刘璋是一个坚定的忠于朝庭的州牧，他对于献帝被曹操控制之事早就不满，但时当曹操的势大，加之他又远处益州，根本无力做任何事情，后来献帝从曹操手上逃出后，他的心中非常兴奋，希望献帝能够重振大汉的声威，当献帝到了汉中后，虽然他与张鲁有茅盾，但他为了大局也忍了，并在第一时间上书表示要听从朝庭的命令。然而令他没有想到的是，这张鲁把献帝又重新抰持了起来。这对于他这样坚定的保皇派来说是无法容忍之事，心中就有了救出献帝的想法。
现在中原形势在不断变化，他看到张鲁的势力有坐大之势，心中也很是焦急。看到刘璋的情况后，张松就对他说道：“主公，目前中原吕三阳是最大的势力，而曹操、孙权和张鲁是属于第二势力，我们的势力虽然比起曹操差一些，但对付张鲁还是有取胜可能的。从消息来看，西凉的韩遂现在与张鲁也不同心，我们完全可以趁此机会攻打张鲁，如果我们能够打下张鲁，那么，献帝就能得救。”
张松的话本来没有多少说服力，但其中的一句话很是令刘璋动心，那就是有可能救出献帝之事。
刘璋立即召集张松、黄权、孟达、吴懿、张任等文武人员开会，在会上他就是否攻打汉中之事询问大家。最终在一番争论过后大家均认为可以攻打汉中。
众人的意见进一步坚定了刘璋地信心。于是他决定派军攻打张鲁。
建安九年四月，刘璋派张任为主将，吴懿为副将，率军六万人向张鲁起了进攻。
张任虽然是益州从事，但他也算是一员武艺不错的将领，在益州还是很有威信的，任他为主将也深得人心。
这张任接到命令后就率领着这六万军队，以李严为先锋渡过垫江后直杀向汉中而来。
刘璋军队突然攻打汉中这事把曹操与张鲁的计划全都打乱了。本来大家都已经准备好了要向孙权开战。现在曹操和刘备只好联手攻打东吴。而张鲁却要同刘璋军作战，三家联手攻吴变成了两家联手攻吴。
且说张任率军突然进入汉中后，张鲁并没有防到刘璋这样胆小之人会先向他开战，仓促之下连续损失了不少地盘。张鲁只好立即组织军队迎战刘璋军。
张鲁也是急了，亲率六万准备配合曹操去攻打孙权的大军就杀了过来。张鲁的先锋官是杨昂。
其实，从双方力量的对比还是刘璋要强一些，如果不是刘璋的性格问题。从他手下地文武人员来看，他完全有能力与其他诸侯一比高下地。象张任、孟达、严颜、吴懿、李严等人都是有名之人，一般将领中象冷苞、邓贤、雷铜、吴兰等人也是能战之人。
张鲁表面上看起来很强，但他地手下相对刘璋来说还真没几人可比。
两军先锋在巴川终于相遇。张任的先锋是李严，这李严的战力很强，他曾经与黄忠比试过，两人相战几十回合后才败于黄忠的手下，这次他作为先锋官。他很想显示一下自己的能力。一万精兵在他的率领下一路上根本就没人是他的对手，可以用势如破竹来形容他地进军度。当他的军队打到巴川时，张鲁的先锋官杨昂也率军到来。
李严刚与杨昂军相遇就展开了攻击。
那杨昂率领着一万精兵到来时。正要把营扎下就看到李严起攻击。他也不是一个怕事之人，忙指挥军队进行迎战。
可是，杨昂如何是李严的对手，当两人在战场上相遇时，李严直接就找上了他，你来我往在战了四十几个回合后，这杨昂的头上就开始冒汗了，他感到自己已经不是对方的对手，他无论如何也没有想到这李严的战力有那么的强。
又战了十多回合后，李严趁对方出现了一个破绽时把对手砍下马来。
随着杨昂地死亡，张鲁军一下子失去了指挥者，
势率军杀了起来，在没有了指挥者地情况之下，张鲁军队被李严军杀得只剩下一百多人逃回去。
杀败对手后，李严军士气进一步高涨，李严率军又向前杀去。
这时张鲁军还没到南江，看到从前方逃回来的这一百多人时，张鲁心中大惊，没想到连杨昂这样地大将也不是刘璋军的对手，环视手下众将，真还没几个比杨昂强的人，张鲁也为难了起来，心中暗道，这如何是好。
张鲁的大将杨任站出来说道：“主公莫惊，不就是一个李严吗，末将愿去同他一战。”
张鲁看到是杨任请战，大喜道“有将军去出战，我无忧也。”
杨任在战力上比起杨昂强了很多，张鲁对他还是很有信心的。
杨任率军赶到前张时，那李严的军队也杀了过来。
杨任吸取了杨昂的教训，他这一路上稳扎稳打，当哨控探到李严军已快到时，他就布下了防御阵地。杨任知道刘璋军来者不善，他现在只想先挡住对手再说，并不急于出战。
李严看到杨任的防御后也没想出击破的方法，只好在营前不断邀战。
杨任看到自己的防御阵地挡住了李严的攻势后，他也很想为杨昂报仇，便带着一支军队从阵地中出来与李严交战。
李严看到杨任出战后，他也让士兵们站在后面观战，单骑就杀了过去。
两人在阵前就将对将地杀了起来。
双方在杀了几十回合后也没有分出胜负，于是同时停战回营。
连着两天，两人都是平手这局。
这时双方的大军终于来到了南江以北，
对于杨任没能够打败李严之事，张鲁很是不满意，在杨松的建议下，张鲁决定与刘璋军进行决战。张鲁的弟弟张卫的战力也很高强，他根本就没把对手放在眼里，他也是力主一战决胜负之人。
刘璋军在张任的率领下一路行来占领了很多地盘，张任也没想到李严这么能打，立即把这一情况报告给了刘璋，刘璋本来还担心打不过张鲁军，得知这一情况后，他顿时高兴起来，感到自己救献帝的可能性进一步增强了，又把严颜等将领作为后军派了过来。
当张鲁摆开阵势后，张任也决心一战决胜负，他也把六万军队摆开了阵势。一时之间在这汉中土地上终于出现了1o多万人的大战，这在汉中还是不多见的。
当双方摆开阵势后，还没有等张任安排，从他的阵营中就冲出了一员将领，张任一看是吴兰，他也没有想到这吴兰会第一个出战，对于吴兰的出战，他并不赞成，但人家已经跑出去了，他也不想喊回来，只好让李严到阵前去押阵。
张鲁的阵内出战的就是那张卫，张卫飞马出来就杀向吴兰，双方战了二十几合后，这吴兰被张卫杀下马来，李严冲出去时，这吴兰早已死去。张卫迎着李严就杀了起来。
双方杀了一阵后，这张卫逐渐露出败象，由于张卫是张鲁的弟弟，杨任忙驱马出来把张卫换了回去。杨任和李严又战成胶着状态。
张任一看这情况就指挥军队杀了过去。
看到刘璋军杀出，张鲁把手一挥也指挥军队杀了过去。混战终于开始了。
刘璋军这次的将领很多，从张任开始，吴懿、李严、雷铜、邓贤、冷苞、李辅等全都杀了出去，而张鲁手下能拿得出手的也就张卫、杨任等几人。双方均埋头苦战起来。
这一战中，双方的士兵都是精锐之兵，打得难分难解，三个时辰的激战过后，张鲁军终于抵挡不住，那张卫被吴懿、雷铜、邓贤三人围攻中被击杀，杨任也在李严、李辅的攻击下受伤被其护卫拼死救走。战场形势呈一边倒之势。
在张任的指挥下，刘璋军终于击溃了张鲁军队。
在刘璋军的追击下，张鲁仅率着一万余人退守武乡。
南江一战过后，刘璋的势力大增，汉中有被益州吞并之势。