当吕三阳忙于发展内部事务时，地处西凉的韩遂率六并州。
乌桓来犯幽州之前就与韩遂达成了协议，当乌桓军进攻幽州之时韩遂也同时向并州展开进攻。但是，由于西凉境内马腾势力较大，韩遂忙于处理内乱，所以直到诸葛亮在幽州干掉乌桓军一部后，在乌桓人的催促下才展开了对并州的进攻。
这次韩遂也下了老本了，六万军队可以说是他的全部精锐力量，马腾势力大多被清理后，韩遂也放下了心事，如果能够拿下并州，他的势力就会很大，到时中原诸侯也不敢小视他的力量，虽然看到乌桓军吃了一场败仗，但韩遂并不害怕吕军，他的西凉兵也是很厉害的。
吕三阳的并州军队并不多，虽然最近以来进行了征召，总兵力也才三万余人，虽然还有三万多分布在各地城市，但这些军队根本就无法调出来作战，如果抽调了这些军队，各地的管理肯定就会出现问题。
本来并州与西凉的地盘因双方争夺后以黄河为界，西凉军要想进犯并州必然有黄河阻挡，但韩遂进军的时间正好在冬季，黄河有不少地方结成了冰，这就方便了韩遂军的攻击，本来韩遂军是想进行突然袭击的，但他万万没有想到的是，吕军的情报部门非常厉害，韩遂军刚刚开动时吕军就得到了消息。并州军长藏霸得到消息后立即进行了布置，同时。他也知道自己现在的兵力有些吃力，立即派人飞马向渤海报告。
当吕三阳接到报告时，藏霸军已经与韩遂军开战了。
韩遂现在地日子很舒服，没有了马腾的存在，这西凉就是他的天下，随着权力的增大，他的想法就更多了一些，以前没有想过的事情现在他慢慢也在进行考虑。西凉军长年与外族征战。大多都是能战之士。战力是很强的。韩遂分析了中原各诸侯的情况，他认为能够与他一争地势力很少，曹操、吕三阳和孙权都是强有力地对手，反而身边地那个张鲁并不放在他的眼中。当乌桓人来与他联络时，他感到这是一个很好的机会，如果与乌桓人联手，那吕三阳并不一定能够挡得住。乌桓进攻幽州时。吕军必然会派出高手去幽放作战，韩遂当时分析了吕三阳的情况后认为，吕三阳军中最厉害的谋士首推贾诩，但贾诩正在青州主持军事，是不可能回来的，第二名的是单福，当幽州战事打响后，吕三阳必定会派单福到幽州去主持。这样一来。当自己地军队进攻并州时，吕三阳就无可派的谋士，到时可能只有吕三阳亲自来并州主持战事了。韩遂知道吕三阳出身寒门。