史思明在安禄死后与安庆绪交恶，后逃回幽州，得留守范阳的近十万精兵，在谋士耿仁智的劝说下，归降了大唐，李亨封其为归义王、河北节度使，但其野心不死，继续暗中招兵买马，很快便有甲兵二十余万，御史裴冕奏李亨，指出史思明心怀反意，这时李亨也得李月的密奏，决定向回纥借兵，又派乌承恩去幽州犒劳史思明，同时监视其言行，但乌承恩妄度上意，竟擅自策反史思明部将，反被告发，史思明大怒，遂杀乌承恩再次叛唐，谋士耿仁智苦劝无效，也被其所杀。
史思明先攻漠北，收降曳落河部及六州胡人，后又派大将李归仁大败同罗部军，得胡兵降卒无数，平定北方后的史思明遂将目光转向大唐，伺机而动。这时安庆绪在新店被李月军大败，洛阳失守，困守邺郡及卫州两城，仅剩军不到三万，士气极为低落。六月，李月军再克荥阳、大败孙孝哲，进逼邺郡，此时副帅李光弼率军东进，连克徐州、齐州、魏州等山东数十州，从东面包围邺郡。就在这时，李亨调回李月平川，命鱼朝恩为观军使、平乱大将军，调河东节度使郭子仪军、关内节度使吕崇贲军、陇右节度使彭元晖军、兴平节度李奂军、上党节度使程千里军、河西节度使周佖军、滑汴节度使许叔冀军、平卢兵马使董秦军、郑蔡节度使季广琛军，和新募的二十万新军，加上李月留下的十几万军，近六十万大军，会猎邺郡，企图一举平息叛乱，安庆绪大恐，一方面派兄弟安庆和和大将安太清领二万军守卫州，另一方面派严庄为使前往幽州向史思明求援，表示愿将帝位让给他，史思明大喜，立刻发兵二十万，命大将周挚为先锋，前往邺郡求援。
十月，鱼朝恩率六十万大军开到，命副帅郭子仪先克卫州，郭子仪示弱诱敌，求功心切的安庆和出城追击，被郭子仪事先所伏的一万多名弓弩手迎头痛击，郭子仪遂率朔方精兵左右夹击叛军，安庆和大败，本人则被李国臣所斩杀，唐军遂取卫州，接着郭子仪又在卫州北的愁思岗大败前来求援的安太清军，安太清遭擒后被郭子仪斩杀。唐军连胜两阵，朝廷上下欢欣鼓舞，皆言无李月也可，李亨大悦，赏鱼朝恩万户，但郭子仪却上书李亨，指出以五万军战叛军弱旅二万，实在是胜之不武，鱼朝恩遂怀恨在心，将郭子仪调到荥阳，充作后军，自己亲率大军进驻卫州，但他却被崔乾佑以三千疑兵左出右没所迷惑，迟迟不敢进兵，延误了战机，等发现上当时，史思明的先锋周挚已到，五万大军已驻扎在邺郡之西。此时所有节度使皆言不可轻动，等史思明大军到后，可一战击溃，一举收复范阳，鱼朝恩信其言，遂按兵不动，等待与史思明的决战。
半个月后，史思明大军赶到，安庆绪迟迟不敢放其入城，史思明便几次三番催促安庆绪让位，无奈，安庆绪便命严庄去和史思明谈判，史思明答应严庄可封安庆绪为安东王，同时领安东都护府大将军，安庆绪这才放心，开始准备让位，十一月，安庆绪率领百官出城与史思明在邺郡西会面，不料史思明突然翻脸，在席间擒住了安庆绪等人，以弑父之罪告之天下，遂斩杀了安庆绪，同时崔乾佑、严庄、孙孝哲等亲信及安庆绪妻妾子女共三百余人也一并被斩首。
乾元二年元月，史思明僭称大圣周王，并开始部署兵力，准备以唐军决战，三月，史思明率先出兵，拉开了史思明即位后的第一场大战，其子史朝义认为准备尚不足，劝其父亲稍缓，待夏收后再战，史思明却大笑着说道：“若对手为李月，我尚可缓行，然阉人鱼朝恩之辈，何足挂齿。”
他便命大将骆悦领一万轻骑，夜袭唐军粮草重地，负责防守粮草重地的是兴平节度李奂军，他本是皇室的纨绔子弟，从未带过兵，此时他正和两个粉头在大帐内饮酒作乐，唐军的夜防几近虚设，骆悦率先突进唐营，一万骑兵在唐营内纵横杀戮，直杀得唐军哭爹叫娘，最后骆悦一把火将唐军的粮草烧得干干净净，第二天，正当鱼朝恩在和李奂商量如何掩盖这次惨败之时，突然得报，史思明大军分三路，以李归仁为右翼，史朝义为左翼，自己为中军，共二十万大军正向唐军大营杀来，鱼朝恩大惊，急命陇右节度使彭元晖和平卢兵马使董秦率本部去抵挡史思明，自己立刻整顿军马准备迎战，还没有完全布置好，彭元晖军和董秦军便已被击溃，败军漫山遍野向大营逃来，鱼朝恩连忙下令不准败军冲击本营，但根本喝止不住，这时，李归仁的三万铁骑已经杀到，裹夹着败军冲进唐军大营之中，李归仁本是安禄山手下第一捍将，曾代表范阳军参加过天宝十二年的武举之争，就是那一年，李月初露头角，夺走了武举状元。安禄山起兵后，他屡立战功，随崔乾佑击溃了哥舒翰的六十万大军。后因负伤，一直在洛阳养伤，安禄山死后，他救出史思明，并一同逃回范阳，这次史思明命他为左将军，统率最精锐的三万铁骑，他憋足了一口气，不到半个时辰便击溃彭元晖和董秦的六万军，一举杀进唐军大营，他面对的正是兴平节度李奂，李奂在昨夜遇袭后，手下士兵惊魂未定，鱼朝恩便将他排在最右边，想避敌军锋芒，不料却遇到率先杀来的敌军左翼，这时李奂已惊得脸色惨白，心中叫苦不迭，忙命手下向鱼朝恩求救，鱼朝恩急命滑汴节度使许叔冀率本部五万军前去救援李奂，不料许叔冀却怀有私心，为保存实力，他不肯尽全力相帮，只派副将领五千军去救援，李奂久等援军不至，此时他的手下已完全失去指挥，被杀得近处于疯狂状态，四处寻找逃路，李奂见势不妙，化装成一个小兵，悄悄逃跑了。这时史思明的大军已经杀到，尽管唐军的数量要多得多，但几个节度使皆心怀鬼胎，不肯用命，再加上鱼朝恩毫无威信，指挥前后不一，以及新募唐军本身普遍素质低下，所以仅一个时辰，唐军便败相已现，滑汴节度使许叔冀率先逃跑，紧接着关内节度使吕崇贲军、河西节度使周佖军也先后脱离战斗，鱼朝恩急得直跺脚，最后在上党节度使程千里的护卫下，才得以逃脱。这一役，唐军全线溃败，十几里的战线上铺天盖地都是溃逃的唐军，五十几万大军在这一役中被歼灭过半，投降者不计其数，史思明因担心被郭子仪军伏击，故没有穷追，鱼朝恩才得以逃脱至卫州，收集残军，这时，他见己军士气全失，急命荥阳的郭子仪赶来支援。
史思明在收仗大胜后，从降军中挑出李月新店之战的旧部约二万多人，全部屠杀，尸骨填满了几个大坑，唐军闻讯更加害怕，尤其是李月旧部，人人自危，还不等鱼朝恩喘口气，史思明大军便又已经杀到，而郭子仪军在路上遭遇了沙尘暴，救援被阻，鱼朝恩等不到援军，无奈之下，纠集二十几万军迎战史思明，他有言在先，这次若谁第一个脱逃，他一定奏请皇上严惩，众将怀着复杂的心情随鱼朝恩出战，这一次战斗最后在史思明首先击溃鱼朝恩中军的情况下悲惨落幕，历史必将记住这一次战争，正是这场战役，李亨的直系部队几乎全军覆没，从此以后，朝廷再无力控制各地方诸侯，种下了藩镇割据的种子，唐朝最终一步步走向灭亡。